nini1500 万美元卖掉一家 CDMO，钱是分四年拿的

一家有 GMP 厂、21 项基础专利、还有现成客户的公司，总价 1500 万美元。但买方交割时只先付 900 万——剩下的钱，要看它后面四年挣不挣得出来。

9 月 10 日，加拿大上市公司 COSCIENS Biopharma 宣布完成对 Nualtis Corp. 的收购。标的是蒙特利尔的口溶膜 CDMO，前身是 2003 年成立的 IntelGenx，卖方为 AtaiBeckley Inc.。

总价 1500 万美元。数字不大，但钱怎么付，值得每个要卖资产的人看一遍。

一、1500 万是这么拆开的

交割当天买方先付 900 万美元，占六成；剩下 600 万在六个月内递延付清。

这还不是全部。协议另设最多四笔 earn-out，按 Nualtis 2027 到 2030 四个财年调整后 EBITDA 的 10% 计付——除固定价外，还有一笔浮动对价要等业绩做出来。

一笔交易，两层价格：一层是签字就认的，一层是四年后才见分晓的。

二、为什么买方敢这么付

因为它买的是四样东西：一座经 FDA 和加拿大卫生部检查过的 GMP 工厂、一张加拿大药品企业许可证、21 项基础专利，以及现成的开发与商业化合作。前两样是死的，看一眼就知道值多少；后两样是活的，要靠时间验证。

买方愿意为「活的部分」多付钱，但不愿现在付完。earn-out 就是把这份不确定写进合同：你说客户值钱？用 2027 到 2030 年的 EBITDA 说话。

对卖方来说，这也是一面镜子——你手里的资产，哪些是交割当天就能确认的，哪些必须靠后面的业绩证明？分清楚这两类，谈判时才知道哪里该咬死、哪里可以让。

三、卖方真正该谈的三件事

第一，先付比例。这次是六成，剩下的四成分两年摊（六个月内结清加四年 earn-out）。先付比例决定你交割当天能拿到多少现金。

第二，递延款的期限与保障。600 万放在六个月里，期限不长，风险可控；如果对方提出拉长到两年，就得问一句凭什么。

第三，earn-out 的算法：EBITDA 是调整前还是调整后、哪些项目可以调、谁来审计、四年是不是太长——这几个字眼比总价多谈五十万重要。药企多撮合这类交易时，见得最多的就是卖方只盯总价，签完才发现钱要分几年才拿得到。

写在最后

药企多做了十八年医药资产撮合，药品企业转让并购与药械化委托、受托生产是平台上最活跃的两条线。这类交易的买方，看的是厂房、证照、专利、客户这四样，而它们的对价结构，从来不是拍脑袋定的。从资产梳理、买方匹配到付款条款设计，CIO 全程有专属人员服务。

手里的厂、证、专利和客户想打包卖，先在药企多免费挂出来，我们把「先付多少、什么时候付完」这笔账替你算一遍。

总价决定你想不想卖，付款结构决定你能拿到多少。