一家营业收入为零的公司，评估增值 458%，三成股权卖了 1,675 万元。这笔钱买的是什么？卖方是一只创投基金，买方自己持有这只基金 48.97% 的份额。

▍零收入，凭什么评估 5,590 万元？

标的 2022 年 7 月成立，注册资本 1,000 万元，做医用稳定同位素药物。13C 尿素原料与制剂项目委托买方及其子公司研发申报：原料药已申报，制剂已获临床批件并进入临床试验，另外参股了一家上游原料气体公司。2025 年营业收入为零，净亏损 731.28 万元；2026 年上半年收入仍是零，亏损 17.09 万元，报表未审计。评估机构给了两个结果：资产基础法 1,000.71 万元，减值 0.09%；收益法 5,590 万元，增值 458.11%。公告采用后者。

▍1,675 万元是怎么算出来的？

5,590 万元的 30% 是 1,677 万元，成交 1,675 万元，协商微调 2 万元。收益法怎么得出 5,590 万元，公告只给了假设清单，没给现金流预测。假设第 8 条写着：标的能按预计时间完成研发并投入市场。4,589 万元增值全押在这一条上。

▍不设对赌，是买方大方吗？

交易要素表里「是否设置业绩对赌条款」勾的是「否」。这和结构有关：30% 不控股、不并表，标的由持股 45% 的另一方经营。对赌要有人兜底，也得有人管得住过程，参股里两样都缺。再看卖方：这只基金 2025 年 5 月以 1,500 万元受让同一笔 30%，如今 1,675 万元卖出，差价 175 万元。基金 2024 年 2 月成立，是一只到期要清算的产品。

▍为什么一次付清，而不是分期？

付款勾的是「全额一次付清」，时点在协议签署生效、办完工商变更手续后 15 个工作日内。分期是把钱和后续表现绑在一起，前提是有人愿意被绑。基金要的是清算前把现金收回来。

▍协议还没签，钱什么时候走？

审议是提前走的：10 月 26 日独立董事专门会议与审计委员会先审，10 月 29 日董事会 9 票同意。但公告写明，截至目前尚未签署相关协议；过户须在签约后 30 日内办，钱在过户后 15 个工作日内付。

药企多做医药企业与资产转让撮合，业务范围含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款，达成合作后才收佣金，不赚中间差价，不垫资、不作担保。

对接之初先做交易合规尽调，把评估方法、评估假设与作价依据逐项核清；由专属项目专员跟进谈判与条款设计。药企多能替买卖双方把估值和条款对起来：哪一部分钱对应报表上的资产，哪一部分对应还没发生的事。