10 月里有三笔交易，金额挨得很近：一笔用 12.75 亿美元现金首付买走一个口服 IL-23R 抑制剂项目，一笔用约 13 亿美元股权价值买下一家英国临床期公司，一笔用 16.5 亿美元股权价值买下一家美国有产品收入的公司。前者只拿走一个项目，公司主体继续存续；后两者把公司整个接走。三种买法，卖方留下的东西、买方多付的代价、要走完的关口都不一样。本文先把三个数字的口径摆平，再看每条路各接走什么、多付什么，最后落到卖方动手之前该先定哪一件事。

10 月 22 日，一家美国跨国药企以 12.75 亿美元现金首付，买走中国一家临床期生物技术公司的一个口服 IL-23R 抑制剂项目。同一个月，一家德国药企以约 13 亿美元股权价值收下一家英国 siRNA 公司，一家美国药企以 16.5 亿美元股权价值收下一家美国生物制药公司。三个数字挨得很近：一个只拿走项目，两个把公司整个接走；前者是现金首付，后两个是折算后的全部股份价值。

▍只买项目，公司留在卖方

这笔交易的边界很清楚：买的是一个项目包加全球权利，公司主体、团队、其他管线留在原股东手里。标的是口服 IL-23R 抑制剂，2026 年 3 月在国内启动银屑病 I 期试验。这条路对卖方干净，只交割一个项目，历史合同与税务都不进尽调清单；代价是买方只为看得见的那部分付钱，公司账上其他东西没有被定价。

▍有收入的产品搬不走

另两笔只能买公司，因为产品搬不走。那家美国生物制药公司有两个已上市、有专利保护的产品，截至 6 月底的 12 个月收入约 7.46 亿美元、EBITDA 约 1.77 亿美元；注册证、专利、生产许可都挂在主体名下，要拿产品就得连主体一起拿。英国那家几乎没有收入，核心资产是一个 siRNA 分子，II 期应答率 88%、安慰剂组 19%。

▍买整家公司要多付代价

账单上除了股份对价，还有几笔附加账。英国那笔按公司法第 26 部走安排计划，股东会须人数多数且赞成票价值不低于 75%，之后要英格兰及威尔士高等法院批准，另需美、德两地反垄断许可，预计 2027 年一季度完成；约 14% 表决权的股东已签支持协议，分手费 1300 万美元。美国那笔走要约收购加二步合并，预计 2026 年底完成。

▍先决定留什么在手里

顺序要倒过来，先定留下什么，再谈价格。留下公司，买方会把历史负债、诉讼、人员一并纳入尽调，还要排法院与反垄断的期；只卖一个项目，谈判快、边界清，剩下得自己继续经营。分水岭是它能不能从主体里摘出来单独交割：注册证、专利跟着主体走的品种摘不干净；权利边界清楚的分子摘得出来，就按项目谈。

换个走法算一遍。同一套资产按卖公司谈，买方买的是主体加历史，尽调清单长一倍；按卖项目谈，能装进合同的只有权利边界清楚的那一部分。哪边更划算，看剩下那部分值多少钱。

药企多做医药企业与资产的转让撮合，先服务后付费：签委托协议无需预付款项，达成合作后才收佣金，不赚中间差价。

药企多的对接从合规尽调开始：把权属状态、既有转让记录、品种与主体的绑定关系核成清单，先判断资产能否单独交割，再定卖项目还是卖公司。依托 CIO 23 年全链条合规服务能力，把每层账核清楚再上桌。