股权谈到一半不买了，改买两个批文：一个当场付清，一个分三次-观点-CIO在线

2026 年 11 月 9 日，一家湖南制药企业终止收购长沙一家持《药品生产许可证》B 证企业 85% 股权的意向，350 万元意向金当日退回；同一天，双方签下两份《药品上市许可转让协议》，受让其持有的两个药品上市许可。卖方截至 2026 年 9 月末净资产 -2,531.04 万元、负债 3,236.99 万元，公告写明负债主要为银行借款。有证的那个品种签订后 7 个工作日内一次付清，还在审的分 20%、30%、50% 三期；两份协议的持有人变更时限分别是 4 个月与 18 个月。控股股东及其控股的医药公司提供三年连带责任保证。公告未披露价款。本文沿着「买公司还是买品种」这条线，拆这两份协议怎么定。

一家湖南的制药企业 11 月 9 日做了两件事：终止一笔谈了几个月的股权收购，同一天签下两份药品上市许可转让协议。前一件事退回了一笔 350 万元的意向金。

▍先想买下整家公司

标的 2020 年底成立于长沙，注册资本 200 万元，两名自然人持股 85% 和 15%，持《药品生产许可证》B 证，已获批 3 个品种、在研仿制药 9 个。买方要买的是那位 85% 股东手里的股份，双方签了意向协议，付了 350 万元意向金。

▍11 月 9 日停了

经各方协商一致，收购终止，意向金当天退回。同一天，双方签了两份《药品上市许可转让协议》。从买一家公司，改成买它手里的两个品种，前后不超过二十四小时。

▍因为账是负的

卖方 2026 年 9 月末未经审计：总资产 705.95 万元、负债 3,236.99 万元、净资产 -2,531.04 万元，1 至 9 月净亏损 355.73 万元。2025 年末经审计更薄，净资产 -2,415.31 万元。公告写明负债主要是银行借款。买下 85% 股权，这个负数要一起接过来；买两个品种，债留在原公司。

▍改买两张纸

受让范围是处方、工艺、技术秘密与专利的所有权。两个品种处境不同：颗粒剂 200mg 今年 6 月刚拿证、尚未销售，国内已有 19 家企业 31 张证；肠溶片 5mg 还在审，连批件都没拿到，国内只有 5 家企业 5 张证。付款方式因此两套：有证的一次付清，持有人变更 4 个月、生产地址变更 13 个月，场地要一起搬；在审的分三期，20%、30%、50%，买方本就是这款药的受托方，只换持有人，不搬地址。

▍余下的交给担保

卖方老板本人和他控股的另一家公司一起签了《保证协议》，为两份协议和三个在谈批件提供连带保证，保证期间是每笔债务到期后三年。违约条款偏向买方：宽限期届满仍未取得批件，或收到不予批准通知，买方可单方解除，卖方三日内退款并按日万分之三付违约金；持有人变更拖到十八个月没办完，卖方再按技术转让费总额 10% 赔付。

这两份协议各是多少钱，公告里查不到，只写价格按「市场潜力和技术价值」评估确定。卖方的研发投入说明里倒有两个数，550 万元和 1,262 万元，那是花掉的钱，不是卖得的钱。同一批资产装在公司里卖，负债要一起接；拆成品种卖，债留在原处——要那张证，还是要那家公司，这一笔把答案写在纸上了。

药企多做医药企业与资产转让撮合，业务含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费，达成后收佣金，不赚中间差价。

批文转让里最值钱的一步，是先把标的拆到「品种」再看。药企多能替卖方把品种剥出来单算一次账，也能替买方判断哪些在研品种值得连持有人一起接。