「倘任何目标附属公司无法正常经营及交付予买方，代价将按该目标附属公司所对应之估值金额减少。」这是原文。卖方是港股上市的医疗科技公司，买方是 A 股上市连锁药房。六间药房，六个省市，2025 年六个亿流水，基础对价 1,500 万元。

▍「一间交付不了，就减一间对应的钱」

公告把这个价格写成一个起点，而不是成交总额。1,500 万元对应六家门店的估值，评估机构给的评估值是 2,539 万元，成交价不到六成。调整机制写得很明白：哪一间门店无法正常经营、无法交付，代价就按那一间的估值往下减。

▍上限 3,225 万元，是一道加法

基准净资产 75 万元，加价天花板 1,800 万元，相减得 1,725 万元——这部分对应净资产超出基准的返还，不算溢价，总代价不超过 3,225 万元。

▍1,500 万元分五期，第一期只有 150 万元

付款切成五段：签约后 15 个营业日内 150 万元；工商登记备案与指定人员变更后 525 万元；存货与资产交接完成、印章与网银密钥移交、买方书面确认财务数据之后 234.01 万元；买方取得订单、结算与系统的数据控制权，并完成几家子公司注册地址变更、原租约终止之后 75 万元；剩下 225 万元压到交割满一年、诉讼结案、且没有就账外负债提出索赔。这套排法是让货款跟着交接进度走：买方每确认一件事，才付一笔。

▍290.99 万元押在两家门店的租约上

有两家门店的股权价各扣一半，合计 290.99 万元，挂到交割后一年：一年内签下符合约定条款的租约才分别放款。五期加预扣，正好 1,500 万元。

▍证照出事，这笔交易可以不作数

还有一条比扣钱更硬：六家门店的证照若在交割日之前或当天被宣告无效、撤销、收回、注销，或因交割前的经营行为在交割后被撤销，买方可终止整笔交易。存货另有上限，盘点后不得超过 3,500 万元。

▍同一个买家，一年之内买了两次

今年 4 月，同一卖方把另一个含四间药房与供应链业务的标的卖给同一买家，代价 5,173 万元；10 月是六间药房，1,500 万元。两笔相隔不到十二个月，合并计算后构成主要交易，须股东批准。第一笔含供应链业务，不能按店数折算。

药企多做医药企业与资产转让撮合，业务范围含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款，达成合作后才收佣金，不赚中间差价，不垫资、不作担保。

对接之初先做交易合规尽调，把门店清单、证照有效期、存货与净资产核清；由专属项目专员跟进谈判与条款设计。药企多能替卖方把付款节点与扣款条件对起来：哪几笔挂在交接、哪几笔挂在证照。