10 月 15 日交割完成，10 月 20 日公告：广东一家医疗器械上市公司收购意大利经销商 100% 股权，标的成为全资附属公司，当地业务转为直销模式。这是该企业上市以来的第三站渠道收购。

▍一、为什么先买渠道，再谈产品

器械出海和药出海不一样。产品能不能注册、能不能报关，那是准入问题；进了市场由谁卖、医院能不能覆盖到，是渠道问题。准入决定你能不能进场。渠道决定你在场里能碰到多少台手术。经销商手里握着医院关系和导管室覆盖，产品再好，进不了那间导管室等于没卖。

▍二、三站收购连起来看

三站时间点：2023 年收印尼经销商、2025 年收中国台湾地区经销商、2026 年收意大利经销商。加上荷兰、比利时、卢森堡的自设团队，全球直销市场是 16 个。三年三站，跨两个大洲，都是手术量明确的冠脉介入市场。

标的来历值得看。这家意大利经销商 2009 年成立，2019 年起就是伙伴，合作到第七年才被全资买下，公告还提到它在外周血管领域的能力。买渠道买到的是一支跑通本地医院的团队。

▍三、这笔交易为什么没有金额

公告里找不到对价，这通常不是遗漏。港交所自愿公告里写明：按上市规则第 14.07 条计算，有关交易的所有适用百分比率均低于 5%，因此不构成须予披露交易。凡走披露通道的交易，金额和估值方法必须公开；低于门槛的收购不要求披露。看到「已完成收购」却没有金额，先查这一栏。这类交易在公告里只占一行：估值方法不写、对价不写，读者只能从标的历史反推区间，缺口留在纸面上。

▍四、直销的账该怎么算

渠道从分销转直销，账上变化在三个地方。收入端，子公司从第三方经销商变成全资附属公司，销售额并进自己的收入。费用端，要自己养当地的销售团队和临床支持，人力成本先起来。谈判端，绕开中间环节后，对终端的价格和账期话语权都变了。短期利润未必同步改善。

对准备出海的器械企业，先算清这个市场值不值得自建直销，其次才是买哪个经销商。年手术量只有几万台的市场交给经销商更划算；过十万、且多家厂商同场竞争的市场，全资买下渠道往往更划得来。这笔公告没写的判断，得自己算。

药企多做医药企业与资产的转让撮合，先服务后付费：签委托协议无需预付款项，达成合作后才收佣金，不赚中间差价。

对接之初先做交易合规尽调，把标的的股权结构、历史转让记录、经销协议期限与排他条款核成清单；由专属项目专员跟进谈判与条款设计。依托 CIO 23 年全链条合规服务能力，把每层账核清楚再上桌。