今年 7 月 21 日，同源康医药-B（02410.HK）和齐鲁制药在同一天签下三份文件：许可及合作协议、供应及商业化协议、H 股认购协议。两笔首付款加起来约 7 亿元。到 9 月 20 日，其中一份失效了。

▍三份协议，为什么选在同一天签？

许可及合作协议卖的是品种权益：齐鲁获得在中国大陆开发、生产 TY-9591 原料药及商业化该产品的独家授权，独占、可分许可、可转让；同源康收 3 亿元现金首付款，并就监管批准与适应症扩展收取最高共计 20.6 亿元的注册里程碑付款。供应及商业化协议约定供应层级与营销费用分成，期限三年。

股权那一份是配套的：齐鲁通过全资投资平台 Anchor International Limited 以每股 7.30 港元认购 63,222,744 股新 H 股，代价约 4.62 亿港元，占扩大后总股本约 14.26%，锁定六个月。把品种卖给对方，同时让对方成为股东，这套组合在创新药企的合作里并不少见。愿意同时接这两件事的产业方不多：看品种的盯临床与注册进度，看股权的盯股本结构和锁定安排，通常不是同一拨人。对卖方来说，先要清楚自己手上那笔属于哪一类。在药企多挂这类标的的，我们会先按这两类分开摆：一类是在研项目和专利，一类是企业股权，买卖两边看和挂都不收费。混在一起谈，最容易的结果是两边都对不上号。

▍失效的为什么只是这一份？

认购协议把自己的开关写在了纸面上：认购须待先决条件达成或获豁免后才能完成，若在经修订最后截止日期前未能达成或获豁免，协议即终止。9 月 20 日的公告说，若干先决条件尚未达成或获豁免；经审慎考虑当前市场状况及股份价格的近期变动，双方相互同意不再进一步延长这个日期。协议于是在当天结束时失效。

公告的表述很干净：此后除任何先前的违约行为外，任何一方毋须承担这份协议项下的义务或责任。没有违约方，也没有赔偿——日期一到，协议自己停。

▍另外两份，凭什么不用重谈？

同一天公告里专门留了一句：许可及合作协议、供应及商业化协议，齐鲁与公司将各自继续遵守项下的义务。董事会同时表示，认购协议失效不会对集团的业务营运及财务状况产生重大不利影响，双方仍有股份发行认购的合作意愿，细节仍在磋商中。同一批文件里的三项约定，到期时各归各的。