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医保基金与医药企业直接结算，让谁出局

医保局成立以来，药品带量采购、药品谈判议价等工作都取得了有目共睹的成绩，医保局的强势也日见显现，但是即便如此，医保在采购中定位还可以解释为集中采购的组织者、药品费用的支付者，医院依然勉强算采购主体。公立医院药品采购实施“两票制”后，药品货款结算流程为“医院→配送企业→生产企业”，涉及三类主体，包含两次资金划拨。在实施带量采购后，由于医保预付比例不等的货款，药品货款结算流程演变为“医保经办机构→医院→配送企业→生产企业”，涉及四类主体，包含三次资金划拨，显然这个结算链是偏长的，与集中带量采购是不匹配的。2020 年 2 月 25 日，中共中央、国务院公布《关于深化医疗保障制度改革的意见》（中发〔2020〕5 号），文件提出“推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制”。在笔者印象中，有关医改的文件由中共中央和国务院联合印发并不多见，看来直接结算势在必行。在此之前，《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕 2 号）要求“医保基金在总额预算的基础上，按不低于采购金额的 30%提前预付给医疗机构。有条件的城市可试点医保直接结算”，《关于国家组织药品集中采购和使用试点医保配套措施的意见》（医保发〔2019〕18 号）提出“鼓励医保经办或采购机构与企业直接结算或预付药款”。直接结算意在缩短结算链，那么药品耗材货款结算改革究竟要让哪个主体出局呢？ 2020 年 8 月 6 日，山东省医保局就《山东省药品和高值医用耗材集中带量采购实施方案（试行）》公开征求意见，有媒体解读为“医院出局，医保与供应商直接结算货款”。看来，让医院出局，是改革的一个选项。结合带量采购后各地实践情况，药品耗材货款结算改革面临以下几个选项：01让医院出局，医保与配送商直接结算（医保→配送商→药厂）；02让配送商出局，医保向医院支付周转金，医院与药厂直接结算（医院 →药厂）；03让医院和配送商出局，医保与药厂直接结算（医保→药厂）。一、从法律角度分析，让医院出局可能涉嫌挪用医保基金《中华人民共和国社会保险法》第二十九条规定“参保人员医疗费用中应当由基本医疗保险基金支付的部分，由社会保险经办机构与医疗机构、药品经营单位直接结算”。第六十九条则规定“社会保险基金不得违规投资运营，不得用于平衡其他政府预算，不得用于兴建、改建办公场所和支付人员经费、运行费用、管理费用，或者违反法律、行政法规规定挪作其他用途”。不难发现，医疗保险基金仅能用于参保人，仅能用于支付已经发生的、由医保支付的费用，否则就算挪作他用。由医保组织的公立医院集中采购，采购标的几乎囊括公立医院所有药品和多数医用耗材，如果用医保基金支付上述采购货款，医保基金的用途就不仅限于参保人、已经发生的费用、应当由医疗保险基金支付的费用。即便医保基金在具体医院的支付总额不超过医保总额预算的限制，医保基金的使用也超越了法律允许的范围。《中华人民共和国社会保险法》第六十九条还规定“社会保险基金在保证安全的前提下，按照国务院规定投资运营实现保值增值”。医保与医药企业直接结算，要么需要对《中华人民共和国社会保险法》做出修改，要么需要将医保直接结算视作实现保值增值的投资行为并经由国务院授权。但问题是：是否有符合法律规定的替代措施，使改革能在法律框架内进行？二、从政策角度分析，让医院出局可能与上位制度冲突医保局成立以来，药品带量采购、药品谈判议价等工作都取得了有目共睹的成绩，医保局的强势也日见显现，但是即便如此，医保在采购中定位还可以解释为集中采购的组织者、药品费用的支付者，医院依然勉强算采购主体。但是如果医保甩开医院与医药企业直接结算，医保离采购主体则越来越近，变成实质上的采购主体，更为严重的是变成药品供应者。众所周知，在医疗保障局成立之前，中国的医疗体制面临两个选择，一是坚持医疗与医保分立的“医保购买服务”体制，二是“两家变一家，一手托两家” 体制，当然国家最终选了“医保购买服务”体制，让医保局独立于卫健委。医保甩开医院直接与医药企业结算，会使医保的定位模糊，或许很难说清医保是购买服务，还是直接提供服务，本质是“两家变一家，一手托两家”。医保直接与医药企业结算，短期看是让医院出局，长期看很可能让医保自己出局。此外，医保正在轰轰烈烈地开展按人头付费、按病种付费改革，医保支付方式改革对医院的激励约束机制趋于合理，更应该恢复医院的采购主体地位。三、从商务角度分析，带量采购适宜采用“一票制”《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2 号）等文件有与生产企业签约、由生产企业选择配送商、与医药企业直接结算等政策规定。从商务角度分析，具备上述三个条件其实就是“一票制”。目前，与生产企业签约和由生产企业选择配送商在带量采购中已经实施，只要甩掉配送商与生产企业直接结算，便实现了“一票制”。在商务领域，集合众多买家的团购业务肯定会追求“一票制”，即与生产企业直接议价和结算，目前在日用品电子商务领域（B2C）已经实现了生产企业和消费者之间“一票制”。公立医院集中带量采购业务属于大宗的 B2B 业务，更应该实现“一票制”，也更容易实现“一票制”。也就是说，从商务角度分析更应该让配送商从货款结算业务中出局。有些人认为配送企业承担的垫资和本地仓储功能是难以代替的，事实上电子商务和现代物流早已解决了这些问题，随着第三方物流、供应链管理等业务的发展和普及，供应会更有保证，物流效率更高，物流成本会更低。目前，医保基金在带量采购中以两种方式参与货款结算：一是向医院提供周转金，再由医院与供应企业结算；二是医保间接向生产企业支付预付货款。从商务角度分析，两种方式各有利弊，前者不足以缩短生产企业营收款账期，后者占用医保基金较多，风险也较大。两者均需要改进和完善。四、从治理角度分析，医保应管好成交环节放开配送结算完整的药品采购流程可以拆分为成交、信息交换、物流配送和支付结算等环节。其中的成交环节决定以什么价格买哪个企业的产品，在医保支付方式改革未到位、公立医院治理机制不健全的情况下，政府在成交环节的作用是不可代替的，即成交环节暂时必须由医保局组织实施。但是，政府在信息交换、物流配送和支付结算等环节的优势并不大，现代的供应链管理和支付结算业务需要信息化支撑，需要大量专业人才。一方面，医保部门受人员编制和经费预算限制，很难保证足够的投入。另一方面，即使有足够的投入，由于受体制机制限制，其提供的服务也难以与市场化机构竞争。从提高治理能力现代化角度，应该合理区分政府、社会和市场的责任，医保部门应该管好关键的成交环节，将信息交换、物流配送和支付结算交给社会和市场。五、建议采用“政府+市场”、“互联网+流通”模式完善带量采购建议明确公立医院采购主体地位，避免医保甩开医院直接支付货款，避免简单机械理解“推进医保基金与医药企业直接结算”政策。建议通过医保支付周转金、借鉴电商模式实现货款结算。建议合理区分政府、社会和市场的责任，在医保部门管好关键的成交环节前提下，将供应链信息管理（SCM）、支付结算等业务，通过公开招标选择第三方机构实施。建议由医院和生产企业直接结算，实现“一票制”，建议采用“互联网+流通”模式改造公立医院药品医用耗材流通模式，充分利用供应链管理、第三方物流、第三方结算等技术和模式，净化流通秩序，提高流通效率，进一步降低交易成本。

发布日期：2026-06-01

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合规高压下，医药企业的4个误区

近一个月来，两高《司法解释二》与七部门《医药代表管理办法》双管齐下，在医药行业掀起了一场前所未有的合规风暴。一时间，医药行业集体陷入了焦虑与恐慌。面对这场「动真格」洗牌，不少企业因为看不清局势，正深陷在以下四个致命的「合规困境」与认知误区中：误区一：左右为难继续旧模式要「坐牢」，停止旧模式要「等死」这次新规最震撼的地方，在于直接拉低了入刑标准： 1.个人行贿入刑标准降低到 1万元（医疗医药行业属于特殊情形，通常为3万元）；2.单位行贿入刑标准降低到 10万元，向三人以上行贿。在「带金销售」盛行的现实背景下，这个标准几乎让整个行业陷入近乎「人人都是犯人」的尴尬境地。此时，企业的抉择走向了两个极端：有些老板抱着「法不责众」的侥幸心理，总觉得风头过了就能「涛声依旧」，如果是这种心态，触碰红线、老板入狱是早晚的事；另一些企业则采取「休克疗法」，立刻切断原有的营销模式，但在没有建立起合规、有效的新模式前，企业直接断了活路。破局点：「暂避锋芒」和「盲目休克」都是死路，企业当下最迫切的任务，是必须立刻建立起行之有效的「合规策略」与「转型路径」。误区二：东施效颦学术推广，可能只是安慰剂当「带金销售」的法律风险剧增后，行业里出现了一种奇怪的现象：所有人一窝蜂地转向了「学术推广」，似乎除了这条路，药企就没别活路了。《医药代表管理办法》从第一句话开始，全文足足用了34个「学术推广」。但盲目跟风「学术推广」，无异于东施效颦。这里有两个残酷的真相：1.仿制药和老药，根本没必要搞所谓的「学术推广」以阿司匹林为例，它已经上市127年了，医生比你还了解它。企业还有什么必要建立庞大的代表队伍，去天天「传递、沟通、反馈药品信息」？ 2.世界上本就没有什么纯粹的「学术推广」利用AI查询可以发现，全球范围内很少有国家的监管部门会使用「学术推广」这种官方定义。部分原研药企在营销中确实发挥了信息传递的作用，但即便如此，在现行《科研失信行为调查处理规则》的放大镜下，这些营销活动也很少能到达「学术」标准。破局点：商业模式和营销模式有千万种，医药行业没必要「非在两棵树上吊死」。摆脱对学术推广的盲目崇拜，寻找真正符合自身产品特性的合规商业化道路才是关键误区三：刻舟求剑DRG时代，「回扣」对医生的吸引力下降「带金销售」是过去「以药养医」时代的产物。然而经过多年的医疗改革，医院和医生的「价值诉求」早已发生了翻天覆地的变化。在今天「DRG/DIP+零加成」的政策环境下：1.医院住院药品的单位边际收益已经小于零； 2.医生如果收受回扣，其带来的违规成本需要整个科室，甚至全院医生来加倍承担。破局点：今天的「带金销售」，不仅践踏了法律和道德，更重要的是，它已经不再能满足客户的核心需求了。如果还用老眼光看现在的医院，无异于刻舟求剑。误区四：舍本逐末真正值得忌惮的，不是「九不准」在面对两高《司法解释二》和七部门《医药代表管理办法》时，很多企业把过多的精力放在了后者以及所谓的「九不准」条款上，这完全是舍本逐末。这两份文件有着本质的区别，企业老板必须分清轻重：《医药代表管理办法》的真正价值，绝不在于它禁止什么，而在于它通过一系列准入程序，完成了四个字的绝杀：责任绑定过去很多企业习惯于通过CSO、外包团队等方式隔离风险，但随着备案、授权、登记等机制逐步完善，过去那种「业务归业务、责任归个人」的风险隔离模式，正在越来越难以成立。《医药代表管理办法》把医药代表、CSO（合同销售组织）与药品上市许可持有人（企业）的责任死死捆绑在一起。一旦医药代表因为行贿被法院判决，企业别想甩锅，将直接触发一系列极其致命的信用修复与惩戒措施：挂网受限！公立医院禁入！降价修复信用！退还不当得益！这才是真正悬在药企老板头上的「达摩克利斯之剑」。看清红线，告别侥幸，药企的合规转型已经没有退路。

发布日期：2026-05-19

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医药反腐的规则变化

1《刑法修正案（十二）》二审通过，有媒体报道医药领域行贿最高可判无期徒刑，其实这不是最重要的。22019年末我们接受国家医保局的委托，开展医药企业信用评价课题研究，这个研究主要针对医药领域的贿赂行为。3研究利用裁判文书网，对医药领域的商业贿赂案件做了定量分析，有重大发现。4当时还研究了美国《反海外腐败法》及其在中国的执法情况，被处罚的医药企业数量和影响远远超过我国政府！！！（注意这是美国查处药企在中国的行贿行为）。5我国的医药反腐败制度体系正在形成，体系既有中国独创的内容，如信用评价，也借鉴了《反海外腐败法》的一些做法，比如合规不起诉、有奖举报制度等等..62023年开展的医药反腐风暴，对医药行业而言有个重大变化，这就是「行贿受贿一起查」，这个举措与我们的研究结果相呼应（我不敢说受我们研究影响）7新的反腐规则出台，现在刑法也修改了，医药反腐远没结束，而是刚刚开始。8未来的医疗反腐有以下几个特点：（1）最高可判无期徒刑。（2）单位行贿罪判例会增多，企业法人、营销负责人、财务负责人可能成为高风险岗位。（3）刑事处罚之后还有信用评价（最重禁止参与集采）、还可能有多部门联合惩戒（纳入失信人名单，你懂的）、还可能要求降价以修复信用。（4）形式合规的作用大大降低，借鉴国际经验的一些做法会很容易突破「形式合规」，「实质合规」势在必行。9当然，法律法规变化是一回事儿，执行又是另一回事儿。详细情况，欢迎留言垂询！

发布日期：2026-05-19

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新规落地，药企高管将成高危岗位

2026年4月10日，两高发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（简称《解释（二）》）。司法解释明确了「单位行贿罪」定罪量刑标准，入罪门槛变低了、追责更重了，药企更容易触及红线。刑法对「单位行贿罪」实施「双罚制」，即对单位判处罚金，对实际控制人和负责人处以刑罚，《解释（二）》落地意味着药企高管入刑的风险增加，医药反腐进入「斩首」时代。一、核心变化：标准明确、门槛更低、处罚更重分析发现，《解释（二）》有以下几点变化：（一）定罪标准更明确：单位意志+单位利益在以往的司法实践中，虽然对单位行贿罪的认定也坚持「单位意志+单位利益」的原则，但标准模糊，容易将行贿认定为个人行为。《解释（二）》第十六条明确：「为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，具有下列情形之一的，以单位行贿罪定罪处罚：（1）单位集体决定，违法所得归单位所有的；（2）单位实际控制人或者主管人员决定，违法所得归单位所有的」。（二）入罪门槛降低：10万元+特定情形以往单纯以数额为主，行贿数额超过20万元即认定为「情节严重」，《解释（二）》采用「数额+情形」两个标准。10万—20万元+「特定情形」即认定「情节严重」，实际是将入罪门槛从20万元降低至10万元。「特定情形」有五种，司法解释第4条明确：（1）向三人以上行贿的；（2）将违法所得用于行贿的；（3）在生态环境、财政金融、安全生产、食品药品、防灾救灾、社会保障、教育、医疗等领域行贿，实施违法犯罪活动的；（4）对监察、行政执法、司法工作人员行贿，影响办案公正的；（5）造成恶劣影响或者其他严重后果的。不难发现，「药品/医疗领域+10万元以上+3人以上」是药企高管的法律红线，对于院端销售的企业而言，这条红线恐怕不碰都难。（三）量刑加重：由3年以下至10年以下以前量刑标准仅有一档，除了对单位处以罚金外，「情节严重」的对实控人或负责人处以「三年以下有期徒刑或拘役」。《刑法修正案（十二）》将量刑分为两档，《解释（二）》明确了分档标准。二、趋势预测：双向追责、精准斩首、实质合规（一）双向追责：受贿行贿一起查裁判文书网的数据显示，中国医药工业100强企业（2019年）在2020年前的七年时间内，有51家企业涉及商业贿赂案件，案件总数为212件，其中174件（占82.1%）对受贿方进行定罪/处罚，仅26件对行贿方实施定罪/处罚（12.3%）。当时司法实践特点是「重受贿，轻行贿」，刑法第三百九十条规定「行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻处罚或者免除处罚」，这是一些医药代表涉案但并未受到处罚的原因之一。两次党带代会报告提出「坚持受贿行贿一起查」，此后纪委、两高的文件多次重申了这个原则，《刑法修正案（十二）》和《解释（二）》体现了这一原则。预计随着《解释（二）》的落地，「重受贿，轻行贿」的局面将会改变，医药代表涉案并受到处罚的案件数会增加。（二）精准斩首：责任向上穿透在上述利用裁判文书的研究中，212起案件中被定罪为「单位行贿罪」的仅有4起（占1.9%），但是没有一起案件对企业负责人进行处罚（GSK案件没有被裁判文书网收录）。从2000年起，司法部门对单位行贿罪的打击可以用「精、准、狠」形容，先是最高检、公安部出台《关于单位行贿案件立案标准的规定》，确定「单位行贿罪」立案标准、明确入罪门槛；后是《刑法修正案（十二）》将量刑分为两档，提升了惩罚力度，现在是《解释（二）》定标准、清边界、降门槛、精准打击。随着「药品/医疗领域+10万元以上+3人以上」红线的确立，对药企高管刑事追责的利剑已经高高挂起。在新形势下，三类岗位将变得高危：一是营销负责人，其直接参与业务决策与费用投放；二是财务负责人，其负责资金安排与账务处理；三是企业实际控制人，其对整体经营模式负有最终决策责任。（三）实质合规：形式合规反而增加风险此前，不少医药企业已经加强了「合规管理」，例如完善合同、规范发票、引入第三方服务商等，但如果这些措施仅仅是用于掩盖既有的带金销售模式，在新的执法逻辑下，这种表面化的「形式合规」不仅不能降低风险，反而可能构成「单位组织实施行贿」的证据。原因很简单，一旦受贿人和行贿人已经认罪，上述「形式合规」做得越完美，「单位组织实施行贿」的证据越充分。企业当前面临的核心问题，不是「如何把费用做得更合规」，而是「这种费用本身是否应该存在」，「商业模式」变革变得越来越迫切。三、结语：变通、模仿与变革在新的法律与监管环境下，医药企业如果继续依赖费用驱动增长，将不可避免地面临持续上升的刑事风险，企业的存亡和高管的自身安危都面临威胁。目前医改已经重塑医药市场底层逻辑，医院和医生的价值需求已经发生改变。法律和监管也变得越来越严厉并且已经锁定企业高管。原有「商业模式」失去了存在的理由，也逐渐失去存在的可能。类似于「形式合规」的变通反而会增加风险，经验性地模仿「学术营销」也未必见效，「商业模式」变革需要顺应医改政策、基于价值做系统设计。

发布日期：2026-05-19

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专家简介

资质荣誉

中国卫生经济学会委员
中国医疗保险研究会公立医院医保管理专业委员会委员
中国农工民主党中央参政议政咨询专家（2020-2023）
国家医保局...

专家自述

王老师，卫生政策与医药管理咨询师，管理咨询集团合伙人。

14 年从事卫生政策和医药管理咨询经验，医疗改革的实战派专家、医药信用评价的制度设...

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