佩兰草

4,427 万元卖掉两家医药流通公司：三个买方，成立最长的四十八天

一家深市上市的化学药企业，其持股 99.65% 的省级子公司把安徽与四川两家医药流通公司各 51% 股权转让给三个受让方，合计 4,427.00 万元。三个受让方全部成立于签约前一个月，股东就是标的公司原来的少数股东，两笔成交价都贴着 8 月末账面净资产。公告认定不构成关联交易。本文按五个问题往前推：买方是谁、4,427 万元怎么算出来的、钱什么时候到账、那 1,000 万元借款怎么办、以及为什么可以说「不构成关联交易」。安徽那家医药流通公司的法定代表人，8 月 12 日在一家新公司里持股 74.5%；四十八天后，这家企业买走他公司的 51%。▍买方是什么来路？三家受让方成立于 8 月 12 日、20 日、27 日，9 月 29 日签约，最长的一家只用了四十八天。合肥那家的三名股东持股 74.5%、13%、12.5%，正是安徽标的持股 34%、6%、5% 的股东；成都那家由四川标的的法定代表人持股 51%，转让后他就是四川标的的控股股东、实控人。▍4,427 万元是怎么算出来的？安徽 51% 作价 1,947 万元，四川拆成 31% 的 1,507.45 万元和 20% 的 972.55 万元，合计 4,427.00 万元。两份协议都以 8 月 31 日净资产为基准：安徽期末 3,819.15 万元、51% 对应 1,947.77 万元，四川 4,870.18 万元、51% 对应 2,483.79 万元。两笔成交价与对应净资产，分别差 0.77、3.79 万元。▍钱什么时候到账？首期 2,147 万元，签协议后 8 个工作日内付；余额安徽两期各 500 万元，四川五期、末笔 480 万元，最晚 2028 年 9 月 20 日。保证人就是买方股东本人；任一期逾期超 30 日，卖方可解约并要 20% 违约金。截至 11 月 5 日，安徽已完成工商变更、首期款收到，四川仍在履行。▍那 1,000 万元借款怎么办？四川标的原向卖方借 1,000 万元。股权一卖，这笔钱就成了对报表外单位的资助，公告用的词是「被动形成」，约定 2027 年 8 月 27 日前还清，占最近一期经审计净资产的 0.86%。▍为什么能说，不构成关联交易？公告否定的范围很清楚：合肥那家与上市公司及前十名股东之间，不存在可能造成利益倾斜的关系。关联方名单是持股 5% 以上的股东、董监高及其近亲属，及这两类控制的企业；三名自然人持股的是子公司，不在名单上；名单之外还有一条按实质重于形式认定的兜底。更值得看合同第五条：交割后 90 日内完成工商变更，名称不得含卖方字号，违反按转让价款 30% 赔——名字收不回去，30% 就成立。卖给熟人，谈成容易，难的是三年后有人问一句：当时为什么是这个价。三个买方的注册资本各 100 万元，首期却要付 2,147 万元；四川标的八个月净资产少了 1,918.10 万元，而同期净利润是正的 35.73 万元。药企多做医药企业与资产转让撮合，业务含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签协议无需预付款，达成后收佣金，不赚中间差价。管理层接手的交易，先算清两笔账：定价贴哪一期净资产，交割后还有多少往来款在外面。药企多能替买方核前者，替卖方列后者。

4,427 万元卖掉两家医药流通公司：三个买方，成立最长的四十八天

去年买下，今年卖出：六个在研项目，上限 70 亿美元

一家港股上市的制药企业与一家跨国药企签署战略选择权及许可协议，覆盖六个生物药临床前项目，首付款及近期付款 3.58 亿美元，里程碑付款合计最高 70 亿美元。六个项目里五个出自它 2025 年 7 月全资收购的一家本土生物技术公司。那笔收购的估值约 10 亿美元，依据是标的此前已经跑通的两笔对外授权。本文按五个数字往前推：70 亿是上限，3.58 亿是首付，六个在临床前，五个来自去年买的那家公司，而当初愿意出 10 亿的理由，是它早就卖成功过两次。去年 7 月，一家港股上市的制药企业花大约十亿美元，买下一家本土生物技术公司。一年多以后，那六个项目被打包卖了出去。▍一、70 亿是上限，3.58 亿才是首付11 月 4 日，这家企业与一家跨国药企签署战略选择权及许可协议。首付款及近期付款 3.58 亿美元；另有选择权行使付款与开发、监管、商业化里程碑付款，合计最高 70 亿美元；产品上市后还有按销售额计算的阶梯式特许权使用费。三个数字性质不同：3.58 亿签字就约定要付，70 亿要等项目一个个过关，特许权使用费得等产品卖出去。▍二、六个项目，全部在临床前协议覆盖六个生物药临床前项目，技术路线是抗体偶联药物与 T 细胞衔接器，都还没有进人体试验。分工是：该企业主导早期开发至全球 I 期临床；达到约定的临床里程碑后，买方才有权行使选择权。权益范围也不一样——其中四个是境外区域，中国内地、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区不在内；另外两个是全球权益。▍三、五个来自去年买的那家公司六个项目里，五个出自该企业去年全资收购的那家本土生物技术公司，另一个出自其旗下一家北京的药企。那笔收购的估值约 10 亿美元，是当年本土药企间并购金额最高的一单。去年买进来的东西，今年成了这笔交易的货架。▍四、买它，是因为它卖成功过两次那笔收购的定价依据，不在管线数量。被收购方在被买之前已经跑通过两笔对外授权：2023 年把一款抗体偶联药物的全球权益授出，总额约 6 亿美元；2024 年把一款双特异性抗体的全球权益授给另一家跨国药企，首付 5.88 亿美元、总额 32.88 亿美元，技术转移的 3 亿美元里程碑已经落地。这两笔，才是它值 10 亿美元的理由。▍五、这是第三笔，也是最大的一笔算上这一笔，该企业 2026 年以来已与跨国药企达成三笔合作，累计第五笔对外授权，刷新了它自己的最高金额纪录。买方也不是生面孔：两家 2024 年就在中国内地合作开发肿瘤管线，第一个产品已在中国获批两项肺癌适应症、由该企业商业化推广。两年之后角色调转。买一家公司，真正买的是它把项目卖出去的能力。去年那笔收购的定价依据，是那两笔已经成交的对外授权；今天这六个项目能被一口气接走，参照的仍是同一条记录——被买的那一方，早就证明过自己会卖。药企多做医药企业与资产转让撮合，业务范围含在研项目、批文、股权与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款，达成合作后才收佣金，不赚中间差价。对接之初先做交易合规尽调，把标的已有授权的履约记录、里程碑到账情况、剩余区域权益这三件事排在前面。药企多能替买方核这条记录，也替卖方把项目整理成一份能拿出去的清单。

去年买下，今年卖出：六个在研项目，上限 70 亿美元

3 亿欧元买回法国子公司 35.70% 股权：钱不够，所以拉上了实控人

一家肝病领域的上市公司要用 3 亿欧元，买回法国控股子公司 35.70% 的少数股权，全部现金。折人民币约 22 亿元，超过它自己 19.9 亿元的归母净资产，也是账上现金的近三倍。于是出资方变成三方：实控人控制的投资主体、公司的卢森堡全资子公司，加上标的公司自己。本文按三问往下走——买的到底是什么、为什么不能一家买、二股东为什么肯一次卖完；最后落在公告唯一没写的那一栏：三方各出多少。3 亿欧元，买回一家法国子公司 35.70% 的少数股权。折人民币约 22 亿元，超过买方全部净资产 19.9 亿元，出钱的却有三方。▍一半收入是收租标的 2001 年成立于法国，做肝脏弹性成像设备。三季报里有一组数比利润更值得看：前三季度营业收入 9,948 万欧元，同比增长 6.32%，其中设备销售占 46.89%，租赁和按次收费占 53.11%。也就是说，这家公司一半以上的钱，是设备装进医院之后一笔一笔收上来的，卖设备只占小头。上半年它营业收入 5.23 亿元、净利润 1.10 亿元，净利增 45.21%，营收只增 8.57%。利润跑得比收入快，是租赁模式把前期投入摊完之后的样子。上市公司现持 50.07%，全额并表，但接近一半的利润归少数股东。▍钱不够，三家凑对价 3 亿欧元，全部现金。买方 9 月末账上现金加交易性金融资产约 7.4 亿元，归母净资产 19.9 亿元；22 亿元是前者的近三倍。出资方因此变成三方：实控人控制的投资主体、公司设在卢森堡的全资子公司，加标的自己，公告措辞是「收购或回购部分股权」。▍二股东全退卖方两方：一家法国私募股权基金持股约 33.48%，是第二大股东；管理层股东合计约 2.22%。两者相加 35.70%，一次卖完，交割后全部退出。公告没有解释它为什么选在这个时候卖。一家上半年净利增长 45% 的公司，二股东清仓，通常只有两种情形：基金存续期到了必须清算，或者它对资产的判断与买方不同。半年报里已经提到，双方就股权退出开展过磋商。▍年底签不下来就散意向书 11 月 1 日签，同日董事会 6 名董事到齐，5 票同意、1 票回避，回避的是董事长本人，他既是买方一的实控人，也是关联方。公告写明：除费用、保密、违约责任外，其余条款不构成有法律约束力的义务；年底前未签正式交易文件，自动终止。后面还有发改委、商务部、外汇三道备案，董事会、股东会两道审批。三方各出多少，公告没有给。买方账上 7.4 亿元，对价 22 亿元，中间那道缺口要由实控人和标的自己填。各填几成，决定交割之后谁在董事会里说话，席位怎么分，现在也空着。这一栏会写进正式协议，还是继续空到 12 月 31 日？药企多做医药企业与资产转让撮合，业务范围含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款，达成合作后才收佣金，不赚中间差价。对接之初先做交易合规尽调，把少数股权的历史成本、卖方的退出期限、买方的现金与出资安排这三件事排在前面。药企多能替买卖双方把这笔账算清：谁出多少、什么时候出、出完之后各占几成。

3 亿欧元买回法国子公司 35.70% 股权：钱不够，所以拉上了实控人

批件 5 月就到，正式合同 10 月才签：一个复方降压药文号的转让，慢在哪半年

零收入，评估增值 458%：1,675 万元买 30% 股权，为什么不对赌

一家公司营业收入为零，2025 年亏 731.28 万元，报表还没审计，评估机构却给出了 5,590 万元的收益法结论，增值 458.11%。买方按三成比例付 1,675 万元，把这块股权从一只自己持有 48.97% 份额的创投基金手里买过来，并在交易要素表里勾了「不设业绩对赌」「全额一次付清」。本文只读这份公告的三处：两个评估结果差在哪、对赌为什么省得掉、钱为什么必须一次付清。一家营业收入为零的公司，评估增值 458%，三成股权卖了 1,675 万元。这笔钱买的是什么？卖方是一只创投基金，买方自己持有这只基金 48.97% 的份额。▍零收入，凭什么评估 5,590 万元？标的 2022 年 7 月成立，注册资本 1,000 万元，做医用稳定同位素药物。13C 尿素原料与制剂项目委托买方及其子公司研发申报：原料药已申报，制剂已获临床批件并进入临床试验，另外参股了一家上游原料气体公司。2025 年营业收入为零，净亏损 731.28 万元；2026 年上半年收入仍是零，亏损 17.09 万元，报表未审计。评估机构给了两个结果：资产基础法 1,000.71 万元，减值 0.09%；收益法 5,590 万元，增值 458.11%。公告采用后者。▍1,675 万元是怎么算出来的？5,590 万元的 30% 是 1,677 万元，成交 1,675 万元，协商微调 2 万元。收益法怎么得出 5,590 万元，公告只给了假设清单，没给现金流预测。假设第 8 条写着：标的能按预计时间完成研发并投入市场。4,589 万元增值全押在这一条上。▍不设对赌，是买方大方吗？交易要素表里「是否设置业绩对赌条款」勾的是「否」。这和结构有关：30% 不控股、不并表，标的由持股 45% 的另一方经营。对赌要有人兜底，也得有人管得住过程，参股里两样都缺。再看卖方：这只基金 2025 年 5 月以 1,500 万元受让同一笔 30%，如今 1,675 万元卖出，差价 175 万元。基金 2024 年 2 月成立，是一只到期要清算的产品。▍为什么一次付清，而不是分期？付款勾的是「全额一次付清」，时点在协议签署生效、办完工商变更手续后 15 个工作日内。分期是把钱和后续表现绑在一起，前提是有人愿意被绑。基金要的是清算前把现金收回来。▍协议还没签，钱什么时候走？审议是提前走的：10 月 26 日独立董事专门会议与审计委员会先审，10 月 29 日董事会 9 票同意。但公告写明，截至目前尚未签署相关协议；过户须在签约后 30 日内办，钱在过户后 15 个工作日内付。资产基础法 1,000.71 万元，收益法 5,590 万元，中间差的 4,589 万元才是这笔交易真正在谈的东西。它不在报表上，在评估报告的特殊假设里。药企多做医药企业与资产转让撮合，业务范围含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款，达成合作后才收佣金，不赚中间差价，不垫资、不作担保。对接之初先做交易合规尽调，把评估方法、评估假设与作价依据逐项核清；由专属项目专员跟进谈判与条款设计。药企多能替买卖双方把估值和条款对起来：哪一部分钱对应报表上的资产，哪一部分对应还没发生的事。

零收入，评估增值 458%：1,675 万元买 30% 股权，为什么不对赌

六间药房，一年六个亿流水，卖了 1,500 万元

一份港交所公告的代价条款里写着「倘任何目标附属公司无法正常经营及交付予买方，代价将按该目标附属公司所对应之估值金额减少」。六间药房分在六个省市，2025 年做六个亿流水，基础对价 1,500 万元，可调整，上限 3,225 万元；评估机构给出的评估值是 2,539 万元。本文只读这份公告的定价部分：一间一间怎么扣、上限怎么算出来、钱分几期付、同样的资产一年内卖了两次差在哪。「倘任何目标附属公司无法正常经营及交付予买方，代价将按该目标附属公司所对应之估值金额减少。」这是原文。卖方是港股上市的医疗科技公司，买方是 A 股上市连锁药房。六间药房，六个省市，2025 年六个亿流水，基础对价 1,500 万元。▍「一间交付不了，就减一间对应的钱」公告把这个价格写成一个起点，而不是成交总额。1,500 万元对应六家门店的估值，评估机构给的评估值是 2,539 万元，成交价不到六成。调整机制写得很明白：哪一间门店无法正常经营、无法交付，代价就按那一间的估值往下减。▍上限 3,225 万元，是一道加法基准净资产 75 万元，加价天花板 1,800 万元，相减得 1,725 万元——这部分对应净资产超出基准的返还，不算溢价，总代价不超过 3,225 万元。▍1,500 万元分五期，第一期只有 150 万元付款切成五段：签约后 15 个营业日内 150 万元；工商登记备案与指定人员变更后 525 万元；存货与资产交接完成、印章与网银密钥移交、买方书面确认财务数据之后 234.01 万元；买方取得订单、结算与系统的数据控制权，并完成几家子公司注册地址变更、原租约终止之后 75 万元；剩下 225 万元压到交割满一年、诉讼结案、且没有就账外负债提出索赔。这套排法是让货款跟着交接进度走：买方每确认一件事，才付一笔。▍290.99 万元押在两家门店的租约上有两家门店的股权价各扣一半，合计 290.99 万元，挂到交割后一年：一年内签下符合约定条款的租约才分别放款。五期加预扣，正好 1,500 万元。▍证照出事，这笔交易可以不作数还有一条比扣钱更硬：六家门店的证照若在交割日之前或当天被宣告无效、撤销、收回、注销，或因交割前的经营行为在交割后被撤销，买方可终止整笔交易。存货另有上限，盘点后不得超过 3,500 万元。▍同一个买家，一年之内买了两次今年 4 月，同一卖方把另一个含四间药房与供应链业务的标的卖给同一买家，代价 5,173 万元；10 月是六间药房，1,500 万元。两笔相隔不到十二个月，合并计算后构成主要交易，须股东批准。第一笔含供应链业务，不能按店数折算。谈这类资产，上桌前要三张表：交割日的资产净额、六家门店的证照还有几年、存货盘点数。前两张公告里都有基准，第三张只给了一个上限。三张表决定钱往上加还是往下扣。药企多做医药企业与资产转让撮合，业务范围含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款，达成合作后才收佣金，不赚中间差价，不垫资、不作担保。对接之初先做交易合规尽调，把门店清单、证照有效期、存货与净资产核清；由专属项目专员跟进谈判与条款设计。药企多能替卖方把付款节点与扣款条件对起来：哪几笔挂在交接、哪几笔挂在证照。