2009年启动的新一轮中国医改,将「破除以药养医机制」作为重要目标,而「药占比」则被视为衡量这一改革是否成功的关键指标。十余年来,一系列政策密集出台,2017年全面取消公立医院药品加成、2019年国家组织药品集中带量采购启动,与此同时,DRG/DIP医保支付方式改革和公立医院绩效「国考」也不断推进。 这些政策形成了一套围绕药品采购和使用的「组合拳」,改革力度前所未有。按理说,在如此强力的政策推动下,医院药品费用结构应该发生明显变化。 然而,当我们翻开近年的统计数据时,却发现一个令人意外的现象:药价动辄50%甚至90%的下降,但药占比下降却极为缓慢。 这背后究竟发生了什么?一、尴尬的数据:药价大降,药占比却几乎不动本文根据《卫生统计年鉴》的公开数据,对2017年至2023年公立医院住院药占比进行了分析。结果显示,一些看似理所当然的政策逻辑,在现实运行中却呈现出明显的偏差。(一)尴尬的「1.1%」降幅根据图-1的统计分析,2017年至2023年期间,我国公立医院住院药占比虽然呈现下降趋势,但其降速极慢,2017年这一指标为30.2%,到2023年则为23.6%,平均每年仅下降1.1个百分点。这组数据在带量采购「白菜价」面前显得极度违和。按理说,当占据用药大头的慢病药、常用药价格大幅缩水后,药占比理应出现断崖式下跌,但现实却是「按兵不动」。(二)药占比的真相分母涨得更快 进一步深挖数据可以发现,住院药品收入并未因降价而绝对减少,反而仍在增长(见图-2)。数据显示,2017年以来,公立医院住院药品收入的年复合增长率(CAGR)达到4.3%。既然药费在涨,药占比为何还会下降?秘密藏在「分母」里。同一时期,医疗服务收入(包括诊疗、检查、手术等费用)的复合增长率高达8.7%。换句话说,药占比之所以看起来好转了,完全是因为医疗服务收费的增长速度远远超过了药品收入的增长速度。 这种「虚假繁荣」掩盖了用药结构与总量控制上的乏力。(三)国际对比下的差距这种局势在国际对比中显得尤为突兀。根据OECD 15个发达国家的健康统计数据,2023年这些国家的住院药占比平均值仅为12.7%,约为中国公立医院水平的一半(见图-3)。尽管这些国家由于医疗服务人工成本高导致「分母」巨大,但其药价本身也较高(分子也大),其在控费效率和用药结构上的先进性仍具有极强的可比性。 二、机制的重构:从盈利点到成本源要理解药占比为何难以撼动,首先要看药品对医院和医生的经济激励机制发生了怎样的本质变化。所谓的「以药养医」,本质上是医疗机构依靠药品加价来维持运营、补偿医疗技术劳务费用不足的一种补偿机制。(一)医院激励机制的彻底倒置通过对不同政策环境下药品「单位边际贡献」的分析,我们可以清晰地看到药品价值的转变(见表-1):顺加作价阶段(利润中心):医院在采购价基础上加收15%,此时药品是主要的盈利点,多开药、开贵药对医院的贡献最大。 零加成阶段(成本中转):取消加成后,药品对医院而言变成了「不亏不赚」的路过资产,医院失去了卖药的动力,但由于存在药事管理成本,药品开始成为医院的负担。 零加成+DRG阶段(纯成本中心):在疾病诊断相关分组(DRG)付费下,医保按病种打包付费。此时,药品支出直接消耗掉打包付费的额度,多用一分药,医院就少一分利润。对于医院而言,药品已完全变为「负贡献」的资产。(二)医生激励机制的灰色博弈相比医院端的机制重构,医生端的激励机制更为复杂且隐蔽。按照行业惯例,部分医药企业会拿出中标价约30%的资金作为针对医生的销售费用,这构成了部分医生的隐性收入。 然而,随着医改推进,这种隐性收入的「经济杠杆」正在发生可怕的反向作用。 研究表明,在当前的绩效核定体系下,1元的灰色收入可能需要以牺牲3元以上的医院整体经济成本为代价,且这种成本最终正逐渐由医生群体集体承担(见表-2)。三、改革的三大堵点:机制、组织与理念的错配尽管核心政策组合(取消加成+集采+DRG/DIP)已经从逻辑上重构了激励机制,但药费不降反升的现实说明,这些政策还远未彻底改变临床医疗行为。 分析认为,其根源在于激励机制、组织模式与执业理念存在严重的错配。(一)薪酬改革异化:医生主动控费动力不足阻碍药品成本控制的第一道壁垒是薪酬激励的钝化。 虽然政策层面提倡「两个允许」(允许医疗机构突破现行事业单位工资调控水平、允许医疗服务收入扣除成本并按规定提取基金后主要用于人员奖励)和「结余留用」,但实际执行中却出现了「大锅饭」现象。 一方面,为了缩小医院间差距,多数地区采取「压高就低」的原则核定薪酬总额。这意味着,即使医生节约用药实现了DRG结余,也未必能转化成医生的薪酬增长。 另一方面,多数医院仍然采用「先按医院收入等确定薪酬总额,再逐级分配至科室和医生」的模式,个人收入与个人成本控制之间的关联度非常低。 「大锅饭」导致医生缺乏控制药费的主动性,也使上述1:3.33的「负杠杆效应」失效,隐性收入依然还存在市场。(二)组织变革迟缓:科层制难以适配打包付费长期以来,公立医院普遍形成了以科室为单元的「科层组织」结构:行政管理色彩较强,科室之间边界清晰但协同性差,管理层级较多。 「科层组织」在医疗需求快速增长时期,有利于推动规模扩张和学科发展,但在DRG/DIP付费环境下其局限性逐渐显现。 DRG/DIP的核心逻辑是「节约才能受益」,而节约是「科层组织」的天然劣势。一方面科室往往更关注自身业务量和收入指标,而缺乏对整体诊疗成本的系统性关注。另一方面医生是被管理对象,且处于最底层,主动性不高。 根据管理学理论和实践经验,在DRG/DIP条件下医院及时向「流程型组织」或「平台型组织」转型,但目前多数公立医院还固守「科层组织」不变。(三)理念滞后:防御性医疗与路径依赖最深层的阻力来自医疗理念的适配滞后: 发展路径上:医院管理层依然热衷于「做大增量」,比如盲目扩张多院区、设立特需中心,甚至县级医院也开始设立「国际部」。 竞争策略上:偏爱「差异化竞争」,几乎所有医院,不分大小,都强调建设优势学科和特色专科,而与DRG适配的「成本领先」策略几乎没有医院采用。 临床实践中:「以药养医」时代形成的用药习惯并未改变,再加上医患关系紧张和风险规避心理,「防御性医疗」盛行。 有资深临床专家反映:在他年轻时,如果外科手术后需要大量使用抗生素,往往意味着手术质量存在问题。但在今天,一些年轻医生在手术后如果不使用抗生素反而会感到不安,甚至「不敢上手术台」。 四、结语:改革仍在路上回顾过去十余年的医改,可以看到制度层面已经发生了深刻变化:药品加成被取消、带量采购大幅降低药价、DRG/DIP重构支付方式。 这些改革在理论上已经重构了药品使用的经济激励机制。然而,从药占比的现实数据来看,医疗行为的改变仍然远未完成。 这部分因为政策之间的协同性有待提高,部分因为制度变革在现实体系中的传导过程尚未完成。 激励机制、组织结构与医疗理念之间的错配,使改革效果被部分抵消。
近年来,药品集中采购(简称“集采”)已经成为医改的重要抓手。国家组织的带量采购(“国采”)在几轮实施后,药品平均降幅超过50%,不仅有效降低了患者负担,也推动了医药行业格局的深刻调整。相比之下,央企旗下的医院集团在药品集采方面却并未取得预期成效,多数价格降幅徘徊在10%-20%,远逊于国采水平。这一差距的背后,不仅仅是采购规模问题,更反映出企业医院在管理体制、激励机制和供应链管理上的深层次挑战。 央企医院药品集采历程央企医院对药品集采的热衷可以分为两个阶段。 第一阶段大致在2014年前后。彼时几家央企相继进入医疗市场,由于公立医院和非营利性医院受制于政策限制,股东难以通过分红直接获益。而在当时药价普遍虚高的背景下,企业投资医院的收益模式只能寄托于药品采购环节,这就是所谓的“供应链模式”。 第二阶段则出现在央企医院实行主辅分离、资源整合之后。为了实现规模效应和降低成本,央企医疗集团纷纷探索药品集采,把它视为集团化管理和降本增效的重要抓手。然而,实际结果并不理想,除了个别因并购凤凰医疗而在集采上形成一定优势的案例外,大多数央企医院的药品集采并没有实现明显的价格突破。为什么难以大幅度降价?初步分析,主要原因可以归纳为以下四点。1 过分依赖兄弟公司,议价能力不足 华润、国药、通用等央企都有强大的医药分销子公司,不少医院集团将此视作药品集采的“天然优势”。但事实恰恰相反。药厂对分销商有着极强的掌控力,分销体系本质上服务于药厂的价格策略。即便是再大的分销公司,也难以挑战药厂的定价权,更不会因为集团内部几家医院的采购而轻易打破价格体系。因此,所谓的“兄弟公司优势”并没有转化为实质性的价格谈判筹码。2 过分依赖采购数量,忽视结算方式 不少人认为央企医院降价不如国采彻底,是因为采购数量远不及国家带量采购。但事实并非如此。在第一批国采刚公布结果时,笔者曾在广州药交会以代理商身份打听过药厂供货价,发现即使只是几家医院的小规模代理,拿到的价格折扣也接近国采水平。价格受采购数量影响,更与结算方式关系密切。 国采不仅凭借数量优势压低价格,还通过预付货款、缩短账期,甚至探索与药企直接结算的方式,大大减轻了药企的资金压力,从而换取价格上的深度让利。反观多数央企医院集团,采购仍延续传统账期,没有在结算环节作出创新,自然难以换来药企的额外降价。3 采购与薪酬脱节,缺乏“三医协同” 医改的核心逻辑是“腾笼换鸟”:通过药价下降和药费降低,腾出空间提高医疗服务价格和医务人员薪酬。在公立医院体系内,带量采购降下的药价部分被用于薪酬改革,形成“降价—增收—调动积极性”的正向循环。 然而,央企医院虽然具有企业化管理优势,却鲜有将采购降价与薪酬改革挂钩的设计。采购和薪酬脱节,不仅削弱了医务人员参与控费的积极性,还增加了内部阻力,导致降价难以落实到位。4 数字化与供应链管理滞后 现代供应链管理和信息化工具在降低成本方面已被广泛验证。但多数央企医院集团的集采仍停留在传统的人工议价和分散管理层面,缺乏统一的采购平台、实时的库存监控以及高效的现代结算工具。结果是议价过程缺乏透明度,供应链环节冗长,导致议价优势和集采潜力大打折扣。未来改进方向尽管央企医院药品集采目前未见显著成效,但其潜力依然巨大。与国采相比,央企医院在组织灵活性、信息化投入以及管理自主性方面具有先天优势。若能在以下几个方面着力,完全有可能实现突破:1 打破兄弟公司依赖:医院集团应在一定程度上摆脱对内部分销公司的依赖,直接与药企建立谈判和结算关系,才能真正掌握价格话语权。2 优化结算机制:借鉴国采经验,通过预付货款、缩短账期、采用现代支付工具等方式,帮助药企缓解资金压力,换取更大的价格空间。3 推进三医协同:把采购降价与医院薪酬总额挂钩,与医务人员薪酬调整直关联,让医生和药师真正从降价中获益,从而形成降价的内生动力。4 提升信息化和供应链管理水平:建设统一的采购平台,结合现代支付工具和大数据分析,提升采购透明度和议价效率。结语国家带量采购为药品价格治理树立了标杆,也为央企医院药品集采提供了参照。相比国采,企业医院本应在机制灵活性、管理创新和信息化应用上更具优势。然而现实中,央企医院集采降价效果有限,主要卡在结算模式僵化、三医协同缺失以及供应链数字化不足。 如果央企医院集团能够突破这些瓶颈,把药品采购从单一的“成本管控”转变为“供应链战略”,并与薪酬激励、信息化建设结合起来,那么药品集采完全可以成为提升医院集团核心竞争力的突破口。届时,不仅药价能降下来,医院的整体运营效率和员工积极性也会随之提升,从而真正实现“降本增效”的目标。
自2018年底,国家组织实施4+7带量采购试点以来,集中采购制度的变化及其对医药行业的影响,成为业内持续关注的热点。笔者认为,4+7采购政策组合有六个特点、引发三个质变,将在多个方面对医药行业产生深远影响。一、4+7制度的六个特点 一是集中度提高。提高集中度表现在买方和卖方两个方面,对于买方而言由政府组织跨行政区域的城市开展联合采购(三明采购联合体由地方政府自发成立),对卖方而言则实施单一来源采购,承诺只买一家。 二是单一标准。只针对原研和通过仿制药一致性评价的药品,在保证质量的前提下开展价格竞争,改变了以往不同质量层次药品无法开展价格竞争的问题。 三是带量采购。各地医疗机构根据年度药品总用量的60%-70%估算采购量,采购机构汇总采购量与生产企业进行议价或集合竞价,以量换价,形成药品集中采购价格。需要指出的是这些做法在以往的采购制度都有表述,变化的仅仅是由“医院要按照不低于上年度药品实际使用量的80%制定采购计划”改变为“按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%-70%估算采购总量,进行带量采购”。 四是带金采购。正式的说法叫带预算采购,指医保基金在合同签署后、药厂发货前预付一定比例货款,国家要求预付比例不低于30%,但是各试点城市多为50%预付,有的还分二次各预付50%。带金采购既反映了款价关系,也增加了交易信用,这是前所未有的,也是被低估的亮点。 五是直接交易。文件要求医院或采购机构与生产企业签约、由生产企业选择配送企业,鼓励医保与生产企业直接结算货款,医院与生产企业直接交易模式的雏形已经具备,如果直接结算得已实现(浙江广东已经实现),实际上就实现了“一票制”。 六是调节使用。在医院层面通过医保支付方式改革或扩大医院结余留用权等建立“结余留用”机制。在医生层面则将新增结余按照“两个允许”政策统筹用于人员薪酬支出。结余留用和两个允许政策让医院和医生通过降价获益,尽管这些政策完全落地还需要时间,但这些做法是过去近二十年的药品集中采购制度从来没有的,这是4+7政策组合最大的亮点。 二、4+7引发的三个质变 4+7带量采购不仅仅导致药价大幅下降,更重要的是使药品集中采购发生了本质变化,对医药行业的影响将是深远的、前所未有的。分析认为,4+7采购引发了以下三个前所未有的质变。 (一)“准入转为交易”众所周知,全国性的药品集中(招标)采购已历时20余年,在4+7带量采购之前存在严重的招标与采购脱节现象,企业中标后采购数量和回款期限依然不明确,存在很大变数,集中采购已经异化为行政部门实施的市场准入行为。4+7采购则与以往不同,不仅仅明确了采购数量,买方还预付部分货款,使准入行为又恢复至交易行为,这是前所未有的。对于4+7所取得的成效,官方和行业多将其归因于“带量采购”,但笔者认为4+7带量采购的具体措施与以往相差不大,其成效的取得主要归因于“带金采购”。预付货款在几个方面发挥了作用。一方面,预付货款提高交易信用,预付款虽然不是定金性,但是提高了采购合同的信用等级,换句话说是“带金采购”做实了“带量采购”,没有带金采购,带量采购许诺的采购数量还仅是数字而已。另一方面,预付货款影响成交价格,在正常的商务活动中,付款时间影响成交价格,预付款、现款和90天后付款对应不同的价格。再一方面,预付货款缓解了医疗机构资金压力,减少了拖欠货款的可能性。 (二)由“激励不相容”转为“激励相容”公立医院药品消费存在采购、消费决策、消费和付费主体分离问题,存在委托代理关系。以往由于政策设计不合理,一方面导致采购主体(公立医院)要么追求高价格、要么不在乎价格,另一方面导致消费决策主体(医生)通过使用药品获益,导致代理方与委托方利益不一致。4+7政策组合的“结余留用”政策和“两个允许”政策变了对医院和医生的激励约束机制,让采购主体在保证品质的前提下追求低价格,让消费决策主体主要通过医疗服务获益,总体而言是代理方与委托方利益接近一致。这在实施4+7采购之前,公立医院药品先后实行“顺加作价”政策和“零加成”政策。“顺加作价”是指在真实采购价基础上顺加15%形成零售价格,在“顺加作价”条件下药品的单位边际贡献=0.15*采购价,相同药品采购价格越高医院收益越高,导致医院“只买贵的、不买对的”。在“零加成”政策条件下,药品的单位边际贡献为零,采购价格高低对医院的收益没有直接影响。在4+7采购中,除了鼓励实施医保支付方式改革、建立“结余留用”机制外,《关于国家组织药品集中采购和使用试点医保配套措施的意见》(医保发〔2019〕18号)还规定“对合理使用中选品种、履行购销合同、完成集中采购药品用量的定点医疗机构,不因集中采购品种药品费用下降而降低总额控制指标”,这一政策是针对仍然实施医保总额控制的地区制定的,这句话的意思翻译过来就是“尽管药价平均下降了52%,医院的采购价格只有原来的48%,但是医保经办机构仍然按100%支付费用”。进一步分析发现,此时药品的单位边际贡献为采购价的负值,药品内化为医院成本,医院既有降低采购价的动力,也有减少不合理使用的动力。通过医保基金的调节作用,降低采购价格医院可以增加收益,这也是以往近20年的集中采购政策所没有的。此外4+7政策组合再次重申了公立医院薪酬改革的“两个允许”政策,两个允许是国家最高领导人率先提出的,具体内容是“允许医疗卫生机构突破现行事业单位工资调控水平,允许医疗服务收入扣除成本并按规定提取各项基金后主要用于人员奖励”,换句话说4+7采购导致药价平均下降52%,降价带来的收益主要留在医院、主要用于医务人员绩效工资改革,薪酬阳光化的进程将加快。 (三)由“卖方驱动”转为“买方驱动”分析改革开放后中国医药行业发展历史,可以发现中国医药市场一直是“卖方驱动”的市场,4+7带量采购将使公立医院医药市场转变为“买方驱动”。“卖方驱动”是指由卖家来发起和主导整个贸易过程,实施集中招标采购制度之前医药流通采用“多级分销”模式,就是典型的的卖方驱动市场,进入集中招标采购时代后,医药流通采用“卖方驱动电子采购”模式,此时尽管开展可集中采购,但鉴于前面分析的原因,集中采购主要行使市场准入功能,贸易过程仍然由卖法发起和主导。4+7采购将改变医药市场流通模式,由于上述“带量采购”、“带金采购”和“对买方激励机制恢复正常”,药品集中采购将由“准入”转变为“交易”,贸易将由买方发起并主导,医药流通将转为“买方驱动的电子采购市场”模式。中国医药市场由卖方驱动转为买方驱动,将引发一系列变化。三、4+7引发医药行业发展的新趋势综上所述,4+7带来“由准入转为交易”、“由激励不相容转为激励相容”、“由卖方驱动转为买法驱动”三个本质改变。这些改变引发医疗、医药行业发生颠覆性变化,具体有: (一)用药行为将要变化,过度用药将变得不经济4+7药品采购是国家公立医院补偿机制“腾笼换鸟”改革的一部分,其整体路径是“降低药耗费用→提高医疗服务价格→提高医务人员薪酬”,4+7采购取得采购价平均降幅达52%的效果,腾出了更大的空间,推进了腾笼换鸟改革。如果腾笼换鸟得以落地,“以药补医院”和“以药补医生”都将是不经济的行为。这是因为一方面在总额控制、药品零加成、结余留用政策条件下,药品的单位边际贡献为采购价的负值,药品内化为成本。另一方面在“两个允许”政策条件下,医生通过开药获得收益将面临超过3倍的边际机会成本。 (二)医药营销被迫转型,回扣竞争将退出舞台在“以药补医”时代,满足医院和医生经济需求的程度一度成为衡量企业竞争力的核心指标,药品品质和价格成为次要指标,甚至是可有可无的指标。医疗行为的改变,使医院和医生对药品的需求将回归至品质和价格,原有的回扣竞争战略将失效,产品竞争和价格竞争将成为主流。价格的大幅度下降也将使回扣的“空间”得到压缩。4+7模式被推广后,医药市场由“卖方驱动型”转为“买方驱动型”,销售的作用虽然不能完全被替代,但是营销的节点将转移,销售队伍规模将被压缩,人海战略将失效,销售人员面临转型和转业。(三)流通环节面临重塑:扁平、专业、敏捷与共享 一是供应链将更加扁平化。4+7采购政策已经要求与生产企业签约、由生产企业选择配送企业,并鼓励与生产企业直接结算货款。上述三个条件具备药品流通就成为“一票制”,药品供应链将更加扁平化。现在日用品电子商务已经可以做到工厂到消费者之间“一票制”(B2C),实现工厂到医院之间“一票制”的技术难度要低许多(B2B)。 二是第三方物流或将成主流。第三方物流是相对第一方发货人和第二方收货人负责物流而言的,是指由交易双方以外的第三方企业负责物流活动的一种业态。与目前的药品经营企业不同,第三方物流企业不经手货款、不赚取价差、不拥有商品物权,一般按体积重量和距离等收费,综合费率低于药品经营企业。带量采购如果实现与生产企业直接结算货款,药品经营企业不再经手货款,将转型为第三方物流企业。同时行业外物流企业进入的可能性增加,竞争将加剧。 三是市场分工越来越细。药品流通的信息流、资金流和物流将实现“三流分离”,不仅物流由专业的第三方物流企业承担,结算与信息化也将由专业机构承担,供应链融资、第三方支付等比以往有更多的发展机会。 四是供应链管理变得紧迫。随着一票制的来临和新的药品管理法的实施,生产企业将成为产品质量和供应的责任主体,采用第三方物流后,实施全程供应链管理的责任落在药厂身上,医药生产企业将逐步介入供应链管理,并将逐步成为链主,供应链也更加敏捷。 五是前置仓的设置将提上日程。随着一票制的来临,生产企业异地设前置仓将成为必然,生产企业仓储跨区运营将成为趋势。 六是仓储资源将共享成为趋势。目前主流的药品经营企业多建有现代化的物流中心,这些物流中心实现了仓储、分检等环节的自动化,在技术上有领先性。但是各公司物流中心重复建设现象严重,整个行业的物流资源没有实现共享、没有形成网络化。生产企业主导供应链将促进仓储资源的共享。供应链管理和物流资源重新规划将催生“第四方物流”业态的出现。 (四)产业政策需要升级,推陈出新需重新定义 一是推动第三方物流发展。政府应该鼓励第三方物流发展,尤其为行业外物流企业进入医药行业创造条件。第三方物流有关系合同化、服务个性化、功能专业化、管理系统化、信息网络化等优点,是随电子商务发展起来的新业态。二是扶持第三方支付发展。第三方支付是指具备一定实力和信誉保障的独立机构,通过与网联对接而促成交易双方进行交易的网络支付模式。支付宝是最典型的第三方支付工具,它使交易在缺乏信用保障或法律支持的情况下得以进行,其提高交易信用的作用在医药流通领域有很大的需求。目前广东省药品交易中心、浙江“三流合一平台”以及广州GPO平台虽然也由第三方行使支付功能,但是远远没有发挥提高交易信用的作用,有很大的改进余地。 三是培育第四方物流发展。第四方物流是集成物流规划、供应链管理、第三方物流服务的集成商,提供一个整合性的物流服务。一方面医药行业供应链管理落后,亟待建立全程供应链管理体系;另一方面现有的仓储体系由各经营企业分别建设,物流设施集中在局部点上,重复建设现象严重,没有形成覆盖广泛的网络,需要系统规划促进资源共享。第四方物流是政府解决市场失灵的手段之一,既可以直接参与(如银联和铁塔均有政府直接投资)、也可以通过产业政策鼓励、引导企业开展这类而业务。 四是放弃扶持做大流通政策。鉴于我国医药流通行业集中度低于发达国家的现状,扶持医药流通企业做大做强一度成为国家和地方的产业政策,在新经济条件下,这一政策需要反思甚至放弃。一方面发达国家行业集中度高是行业自然发展的结果,未必是国家扶持的结果。另一方面现有的流通企业是旧的流通模式的承载者,电子商务的核心价值在于“去中介化”,中间商是被淘汰的对象。扶持医药流通企业做大做强的政策就如同在电子商务迅猛发展的今天,国家仍然扶持频频倒闭的百货公司和百货商场。
医保局成立以来,药品带量采购、药品谈判议价等工作都取得了有目共睹的成绩, 医保局的强势也日见显现,但是即便如此,医保在采购中定位还可以解释为集中采购的组织者、药品费用的支付者,医院依然勉强算采购主体。公立医院药品采购实施“两票制”后,药品货款结算流程为“医院→配送企业→生产企业”,涉及三类主体,包含两次资金划拨。在实施带量采购后,由于医保预付比例不等的货款,药品货款结算流程演变为“医保经办机构→医院→配送企业→生产企业”,涉及四类主体,包含三次资金划拨,显然这个结算链是偏长的,与集中带量采购是不匹配的。2020 年 2 月 25 日,中共中央、国务院公布《关于深化医疗保障制度改 革的意见》(中发〔2020〕5 号),文件提出“推进医保基金与医药企业直接 结算,完善医保支付标准与集中采购价格协同机制”。在笔者印象中,有关医改的文件由中共中央和国务院联合印发并不多见,看来直接结算势在必行。在此之前,《国家组织药品集中采购和使用试点方案》(国办发〔2019〕 2 号)要求“医保基金在总额预算的基础上,按不低于采购金额的 30%提前预付给医疗机构。有条件的城市可试点医保直接结算”,《关于国家组织药品集中采购和使用试点医保配套措施的意见》(医保发〔2019〕18 号)提出“鼓励医保经办或采购机构与企业直接结算或预付药款”。直接结算意在缩短结算链,那么药品耗材货款结算改革究竟要让哪个主体出局呢? 2020 年 8 月 6 日,山东省医保局就《山东省药品和高值医用耗材集中带量采购实施方案(试行)》公开征求意见,有媒体解读为“医院出局,医保与供应商直接结算货款”。看来,让医院出局,是改革的一个选项。结合带量采购后各地实践情况,药品耗材货款结算改革面临以下几个选项:01让医院出局,医保与配送商直接结算(医保→配送商→药厂);02让配送商出局,医保向医院支付周转金,医院与药厂直接结算(医院 →药厂);03让医院和配送商出局,医保与药厂直接结算(医保→药厂)。一、 从法律角度分析,让医院出局可能涉嫌挪用医保基金 《中华人民共和国社会保险法》第二十九条规定“参保人员医疗费用中应当由基本医疗保险基金支付的部分,由社会保险经办机构与医疗机构、药品经营 单位直接结算”。第六十九条则规定“社会保险基金不得违规投资运营,不得用于平衡其他政府预算,不得用于兴建、改建办公场所和支付人员经费、运行费用、管理费用,或者违反法律、行政法规规定挪作其他用途”。不难发现,医疗保险基金仅能用于参保人,仅能用于支付已经发生的、由医保支付的费用,否则就算挪作他用。由医保组织的公立医院集中采购,采购标的几乎囊括公立医院所有药品和多数医用耗材,如果用医保基金支付上述采购货款,医保基金的用途就不仅限于参保人、已经发生的费用、应当由医疗保险基金支付的费用。即便医保基金 在具体医院的支付总额不超过医保总额预算的限制,医保基金的使用也超越了法律允许的范围。《中华人民共和国社会保险法》第六十九条还规定“社会保险基金在保证安全的前提下,按照国务院规定投资运营实现保值增值”。医保与医药企业直接结算,要么需要对《中华人民共和国社会保险法》做出修改,要么需要将医保直接结算视作实现保值增值的投资行为并经由国务院授权。但问题是:是否有符合法律规定的替代措施,使改革能在法律框架内进行?二、 从政策角度分析,让医院出局可能与上位制度冲突医保局成立以来,药品带量采购、药品谈判议价等工作都取得了有目共睹的成绩,医保局的强势也日见显现,但是即便如此,医保在采购中定位还可以解释为集中采购的组织者、药品费用的支付者,医院依然勉强算采购主体。但是如果医保甩开医院与医药企业直接结算,医保离采购主体则越来越近,变成实质上的采购主体,更为严重的是变成药品供应者。众所周知,在医疗保障局成立之前,中国的医疗体制面临两个选择,一是坚持医疗与医保分立的“医保购买服务”体制,二是“两家变一家,一手托两家” 体制,当然国家最终选了“医保购买服务”体制,让医保局独立于卫健委。医保甩开医院直接与医药企业结算,会使医保的定位模糊,或许很难说 清医保是购买服务,还是直接提供服务,本质是“两家变一家,一手托两家”。医保直接与医药企业结算,短期看是让医院出局,长期看很可能让医保自己出局。此外,医保正在轰轰烈烈地开展按人头付费、按病种付费改革,医保支付方式改革对医院的激励约束机制趋于合理,更应该恢复医院的采购主体地位。三、 从商务角度分析,带量采购适宜采用“一票制”《国家组织药品集中采购和使用试点方案》(国办发〔2019〕2 号)等文 件有与生产企业签约、由生产企业选择配送商、与医药企业直接结算等政策规定。从商务角度分析,具备上述三个条件其实就是“一票制”。目前,与生产企业签约和由生产企业选择配送商在带量采购中已经实施, 只要甩掉配送商与生产企业直接结算,便实现了“一票制”。在商务领域,集合众多买家的团购业务肯定会追求“一票制”,即与生产企 业直接议价和结算,目前在日用品电子商务领域(B2C)已经实现了生产企业 和消费者之间“一票制”。公立医院集中带量采购业务属于大宗的 B2B 业务,更应该实现“一票制”,也更容易实现“一票制”。也就是说,从商务角度分析更应该让配送商从货款结算业务中出局。有些人认为配送企业承担的垫资和本地仓储功能是难以代替的,事实上电子商务和现代物流早已解决了这些问题,随着第三方物流、供应链管理等业务 的发展和普及,供应会更有保证,物流效率更高,物流成本会更低。目前,医保基金在带量采购中以两种方式参与货款结算:一是向医院提供周转金,再由医院与供应企业结算;二是医保间接向生产企业支付预付货款。从商务角度分析,两种方式各有利弊,前者不足以缩短生产企业营收款账期, 后者占用医保基金较多,风险也较大。两者均需要改进和完善。四、 从治理角度分析,医保应管好成交环节放开配送结算完整的药品采购流程可以拆分为成交、信息交换、物流配送和支付结算等环节。其中的成交环节决定以什么价格买哪个企业的产品,在医保支付方式改革未到位、公立医院治理机制不健全的情况下,政府在成交环节的作用是不可代替的,即成交环节暂时必须由医保局组织实施。但是,政府在信息交换、物流配送和支付结算等环节的优势并不大,现代的供应链管理和支付结算业务需要信息化支撑,需要大量专业人才。一方面,医保部门受人员编制和经费预算限制,很难保证足够的投入。另一方面,即使有足够的投入,由于受体制机制限制,其提供的服务也难以与市场化机构竞争。从提高治理能力现代化角度,应该合理区分政府、社会和市场的责任,医保部门应该管好关键的成交环节,将信息交换、物流配送和支付结算交给社会 和市场。五、 建议采用“政府+市场”、“互联网+流通”模式完善带量采购建议明确公立医院采购主体地位,避免医保甩开医院直接支付货款,避免简单机械理解“推进医保基金与医药企业直接结算”政策。建议通过医保支付 周转金、借鉴电商模式实现货款结算。建议合理区分政府、社会和市场的责任,在医保部门管好关键的成交环节前提下,将供应链信息管理(SCM)、支付结算等业务,通过公开招标选择 第三方机构实施。建议由医院和生产企业直接结算,实现“一票制”,建议采用“互联网+流通”模式改造公立医院药品医用耗材流通模式,充分利用供应链管理、第三方物流、第三方结算等技术和模式,净化流通秩序,提高流通效率,进一步降低交易成本。
医保局成立以来,药品带量采购、药品谈判议价等工作都取得了有目共睹的成绩, 医保局的强势也日见显现,但是即便如此,医保在采购中定位还可以解释为集中采购的组织者、药品费用的支付者,医院依然勉强算采购主体。公立医院药品采购实施“两票制”后,药品货款结算流程为“医院→配送企业→生产企业”,涉及三类主体,包含两次资金划拨。在实施带量采购后,由于医保预付比例不等的货款,药品货款结算流程演变为“医保经办机构→医院→配送企业→生产企业”,涉及四类主体,包含三次资金划拨,显然这个结算链是偏长的,与集中带量采购是不匹配的。2020 年 2 月 25 日,中共中央、国务院公布《关于深化医疗保障制度改 革的意见》(中发〔2020〕5 号),文件提出“推进医保基金与医药企业直接 结算,完善医保支付标准与集中采购价格协同机制”。在笔者印象中,有关医改的文件由中共中央和国务院联合印发并不多见,看来直接结算势在必行。在此之前,《国家组织药品集中采购和使用试点方案》(国办发〔2019〕 2 号)要求“医保基金在总额预算的基础上,按不低于采购金额的 30%提前预付给医疗机构。有条件的城市可试点医保直接结算”,《关于国家组织药品集中采购和使用试点医保配套措施的意见》(医保发〔2019〕18 号)提出“鼓励医保经办或采购机构与企业直接结算或预付药款”。直接结算意在缩短结算链,那么药品耗材货款结算改革究竟要让哪个主体出局呢? 2020 年 8 月 6 日,山东省医保局就《山东省药品和高值医用耗材集中带量采购实施方案(试行)》公开征求意见,有媒体解读为“医院出局,医保与供应商直接结算货款”。看来,让医院出局,是改革的一个选项。结合带量采购后各地实践情况,药品耗材货款结算改革面临以下几个选项:01让医院出局,医保与配送商直接结算(医保→配送商→药厂);02让配送商出局,医保向医院支付周转金,医院与药厂直接结算(医院 →药厂);03让医院和配送商出局,医保与药厂直接结算(医保→药厂)。一、 从法律角度分析,让医院出局可能涉嫌挪用医保基金 《中华人民共和国社会保险法》第二十九条规定“参保人员医疗费用中应当由基本医疗保险基金支付的部分,由社会保险经办机构与医疗机构、药品经营 单位直接结算”。第六十九条则规定“社会保险基金不得违规投资运营,不得用于平衡其他政府预算,不得用于兴建、改建办公场所和支付人员经费、运行费用、管理费用,或者违反法律、行政法规规定挪作其他用途”。不难发现,医疗保险基金仅能用于参保人,仅能用于支付已经发生的、由医保支付的费用,否则就算挪作他用。由医保组织的公立医院集中采购,采购标的几乎囊括公立医院所有药品和多数医用耗材,如果用医保基金支付上述采购货款,医保基金的用途就不仅限于参保人、已经发生的费用、应当由医疗保险基金支付的费用。即便医保基金 在具体医院的支付总额不超过医保总额预算的限制,医保基金的使用也超越了法律允许的范围。《中华人民共和国社会保险法》第六十九条还规定“社会保险基金在保证安全的前提下,按照国务院规定投资运营实现保值增值”。医保与医药企业直接结算,要么需要对《中华人民共和国社会保险法》做出修改,要么需要将医保直接结算视作实现保值增值的投资行为并经由国务院授权。但问题是:是否有符合法律规定的替代措施,使改革能在法律框架内进行?二、 从政策角度分析,让医院出局可能与上位制度冲突医保局成立以来,药品带量采购、药品谈判议价等工作都取得了有目共睹的成绩,医保局的强势也日见显现,但是即便如此,医保在采购中定位还可以解释为集中采购的组织者、药品费用的支付者,医院依然勉强算采购主体。但是如果医保甩开医院与医药企业直接结算,医保离采购主体则越来越近,变成实质上的采购主体,更为严重的是变成药品供应者。众所周知,在医疗保障局成立之前,中国的医疗体制面临两个选择,一是坚持医疗与医保分立的“医保购买服务”体制,二是“两家变一家,一手托两家” 体制,当然国家最终选了“医保购买服务”体制,让医保局独立于卫健委。医保甩开医院直接与医药企业结算,会使医保的定位模糊,或许很难说 清医保是购买服务,还是直接提供服务,本质是“两家变一家,一手托两家”。医保直接与医药企业结算,短期看是让医院出局,长期看很可能让医保自己出局。此外,医保正在轰轰烈烈地开展按人头付费、按病种付费改革,医保支付方式改革对医院的激励约束机制趋于合理,更应该恢复医院的采购主体地位。三、 从商务角度分析,带量采购适宜采用“一票制”《国家组织药品集中采购和使用试点方案》(国办发〔2019〕2 号)等文 件有与生产企业签约、由生产企业选择配送商、与医药企业直接结算等政策规定。从商务角度分析,具备上述三个条件其实就是“一票制”。目前,与生产企业签约和由生产企业选择配送商在带量采购中已经实施, 只要甩掉配送商与生产企业直接结算,便实现了“一票制”。在商务领域,集合众多买家的团购业务肯定会追求“一票制”,即与生产企 业直接议价和结算,目前在日用品电子商务领域(B2C)已经实现了生产企业 和消费者之间“一票制”。公立医院集中带量采购业务属于大宗的 B2B 业务,更应该实现“一票制”,也更容易实现“一票制”。也就是说,从商务角度分析更应该让配送商从货款结算业务中出局。有些人认为配送企业承担的垫资和本地仓储功能是难以代替的,事实上电子商务和现代物流早已解决了这些问题,随着第三方物流、供应链管理等业务 的发展和普及,供应会更有保证,物流效率更高,物流成本会更低。目前,医保基金在带量采购中以两种方式参与货款结算:一是向医院提供周转金,再由医院与供应企业结算;二是医保间接向生产企业支付预付货款。从商务角度分析,两种方式各有利弊,前者不足以缩短生产企业营收款账期, 后者占用医保基金较多,风险也较大。两者均需要改进和完善。四、 从治理角度分析,医保应管好成交环节放开配送结算完整的药品采购流程可以拆分为成交、信息交换、物流配送和支付结算等环节。其中的成交环节决定以什么价格买哪个企业的产品,在医保支付方式改革未到位、公立医院治理机制不健全的情况下,政府在成交环节的作用是不可代替的,即成交环节暂时必须由医保局组织实施。但是,政府在信息交换、物流配送和支付结算等环节的优势并不大,现代的供应链管理和支付结算业务需要信息化支撑,需要大量专业人才。一方面,医保部门受人员编制和经费预算限制,很难保证足够的投入。另一方面,即使有足够的投入,由于受体制机制限制,其提供的服务也难以与市场化机构竞争。从提高治理能力现代化角度,应该合理区分政府、社会和市场的责任,医保部门应该管好关键的成交环节,将信息交换、物流配送和支付结算交给社会 和市场。五、 建议采用“政府+市场”、“互联网+流通”模式完善带量采购建议明确公立医院采购主体地位,避免医保甩开医院直接支付货款,避免简单机械理解“推进医保基金与医药企业直接结算”政策。建议通过医保支付 周转金、借鉴电商模式实现货款结算。建议合理区分政府、社会和市场的责任,在医保部门管好关键的成交环节前提下,将供应链信息管理(SCM)、支付结算等业务,通过公开招标选择 第三方机构实施。建议由医院和生产企业直接结算,实现“一票制”,建议采用“互联网+流通”模式改造公立医院药品医用耗材流通模式,充分利用供应链管理、第三方物流、第三方结算等技术和模式,净化流通秩序,提高流通效率,进一步降低交易成本。
近一个月来,两高《司法解释二》与七部门《医药代表管理办法》双管齐下,在医药行业掀起了一场前所未有的合规风暴。一时间,医药行业集体陷入了焦虑与恐慌。面对这场「动真格」洗牌,不少企业因为看不清局势,正深陷在以下四个致命的「合规困境」与认知误区中:误区一:左右为难继续旧模式要「坐牢」,停止旧模式要「等死」这次新规最震撼的地方,在于直接拉低了入刑标准: 1.个人行贿入刑标准降低到 1万元(医疗医药行业属于特殊情形,通常为3万元);2.单位行贿入刑标准降低到 10万元,向三人以上行贿。 在「带金销售」盛行的现实背景下,这个标准几乎让整个行业陷入近乎「人人都是犯人」的尴尬境地。 此时,企业的抉择走向了两个极端:有些老板抱着「法不责众」的侥幸心理,总觉得风头过了就能「涛声依旧」,如果是这种心态,触碰红线、老板入狱是早晚的事;另一些企业则采取「休克疗法」,立刻切断原有的营销模式,但在没有建立起合规、有效的新模式前,企业直接断了活路。 破局点:「暂避锋芒」和「盲目休克」都是死路,企业当下最迫切的任务,是必须立刻建立起行之有效的「合规策略」与「转型路径」。误区二:东施效颦学术推广,可能只是安慰剂当「带金销售」的法律风险剧增后,行业里出现了一种奇怪的现象:所有人一窝蜂地转向了「学术推广」,似乎除了这条路,药企就没别活路了。《医药代表管理办法》从第一句话开始,全文足足用了34个「学术推广」。但盲目跟风「学术推广」,无异于东施效颦。这里有两个残酷的真相:1.仿制药和老药,根本没必要搞所谓的「学术推广」以阿司匹林为例,它已经上市127年了,医生比你还了解它。企业还有什么必要建立庞大的代表队伍,去天天「传递、沟通、反馈药品信息」? 2.世界上本就没有什么纯粹的「学术推广」利用AI查询可以发现,全球范围内很少有国家的监管部门会使用「学术推广」这种官方定义。部分原研药企在营销中确实发挥了信息传递的作用,但即便如此,在现行《科研失信行为调查处理规则》的放大镜下,这些营销活动也很少能到达「学术」标准。破局点: 商业模式和营销模式有千万种,医药行业没必要「非在两棵树上吊死」。摆脱对学术推广的盲目崇拜,寻找真正符合自身产品特性的合规商业化道路才是关键误区三:刻舟求剑DRG时代,「回扣」对医生的吸引力下降「带金销售」是过去「以药养医」时代的产物。然而经过多年的医疗改革,医院和医生的「价值诉求」早已发生了翻天覆地的变化。 在今天「DRG/DIP+零加成」的政策环境下:1.医院住院药品的单位边际收益已经小于零; 2.医生如果收受回扣,其带来的违规成本需要整个科室,甚至全院医生来加倍承担。 破局点:今天的「带金销售」,不仅践踏了法律和道德,更重要的是,它已经不再能满足客户的核心需求了。如果还用老眼光看现在的医院,无异于刻舟求剑。误区四:舍本逐末真正值得忌惮的,不是「九不准」在面对两高《司法解释二》和七部门《医药代表管理办法》时,很多企业把过多的精力放在了后者以及所谓的「九不准」条款上,这完全是舍本逐末。 这两份文件有着本质的区别,企业老板必须分清轻重:《医药代表管理办法》的真正价值,绝不在于它禁止什么,而在于它通过一系列准入程序,完成了四个字的绝杀:责任绑定过去很多企业习惯于通过CSO、外包团队等方式隔离风险,但随着备案、授权、登记等机制逐步完善,过去那种「业务归业务、责任归个人」的风险隔离模式,正在越来越难以成立。《医药代表管理办法》把医药代表、CSO(合同销售组织)与药品上市许可持有人(企业)的责任死死捆绑在一起。一旦医药代表因为行贿被法院判决,企业别想甩锅,将直接触发一系列极其致命的信用修复与惩戒措施:挂网受限! 公立医院禁入! 降价修复信用! 退还不当得益!这才是真正悬在药企老板头上的「达摩克利斯之剑」。看清红线,告别侥幸,药企的合规转型已经没有退路。
1《刑法修正案(十二)》二审通过,有媒体报道医药领域行贿最高可判无期徒刑,其实这不是最重要的。22019年末我们接受国家医保局的委托,开展医药企业信用评价课题研究,这个研究主要针对医药领域的贿赂行为。3研究利用裁判文书网,对医药领域的商业贿赂案件做了定量分析,有重大发现。4当时还研究了美国《反海外腐败法》及其在中国的执法情况,被处罚的医药企业数量和影响远远超过我国政府!!!(注意这是美国查处药企在中国的行贿行为)。5我国的医药反腐败制度体系正在形成,体系既有中国独创的内容,如信用评价,也借鉴了《反海外腐败法》的一些做法,比如合规不起诉、有奖举报制度等等..62023年开展的医药反腐风暴,对医药行业而言有个重大变化,这就是「行贿受贿一起查」,这个举措与我们的研究结果相呼应(我不敢说受我们研究影响)7新的反腐规则出台,现在刑法也修改了,医药反腐远没结束,而是刚刚开始。8未来的医疗反腐有以下几个特点:(1)最高可判无期徒刑。(2)单位行贿罪判例会增多,企业法人、营销负责人、财务负责人可能成为高风险岗位。(3)刑事处罚之后还有信用评价(最重禁止参与集采)、还可能有多部门联合惩戒(纳入失信人名单,你懂的)、还可能要求降价以修复信用。(4)形式合规的作用大大降低,借鉴国际经验的一些做法会很容易突破「形式合规」,「实质合规」势在必行。9当然,法律法规变化是一回事儿,执行又是另一回事儿。详细情况,欢迎留言垂询!
2026年4月10日,两高发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释(二)》(简称《解释(二)》)。司法解释明确了「单位行贿罪」定罪量刑标准,入罪门槛变低了、追责更重了,药企更容易触及红线。刑法对「单位行贿罪」实施「双罚制」,即对单位判处罚金,对实际控制人和负责人处以刑罚,《解释(二)》落地意味着药企高管入刑的风险增加,医药反腐进入「斩首」时代。一、核心变化:标准明确、门槛更低、处罚更重分析发现,《解释(二)》有以下几点变化:(一)定罪标准更明确:单位意志+单位利益在以往的司法实践中,虽然对单位行贿罪的认定也坚持「单位意志+单位利益」的原则,但标准模糊,容易将行贿认定为个人行为。《解释(二)》第十六条明确:「为谋取不正当利益向国家工作人员行贿,具有下列情形之一的,以单位行贿罪定罪处罚:(1)单位集体决定,违法所得归单位所有的;(2)单位实际控制人或者主管人员决定,违法所得归单位所有的」。(二)入罪门槛降低:10万元+特定情形以往单纯以数额为主,行贿数额超过20万元即认定为「情节严重」,《解释(二)》采用「数额+情形」两个标准。10万—20万元+「特定情形」即认定「情节严重」,实际是将入罪门槛从20万元降低至10万元。「特定情形」有五种,司法解释第4条明确:(1)向三人以上行贿的;(2)将违法所得用于行贿的;(3)在生态环境、财政金融、安全生产、食品药品、防灾救灾、社会保障、 教育、医疗等领域行贿,实施违法犯罪活动的;(4)对监察、行政执法、司法工作人员行贿,影响办案公正的;(5)造成恶劣影响或者其他严重后果的。不难发现,「药品/医疗领域+10万元以上+3人以上」是药企高管的法律红线,对于院端销售的企业而言,这条红线恐怕不碰都难。(三)量刑加重:由3年以下至10年以下以前量刑标准仅有一档,除了对单位处以罚金外,「情节严重」的对实控人或负责人处以「三年以下有期徒刑或拘役」。《刑法修正案(十二)》将量刑分为两档,《解释(二)》明确了分档标准。二、趋势预测:双向追责、精准斩首、实质合规(一)双向追责:受贿行贿一起查裁判文书网的数据显示,中国医药工业100强企业(2019年)在2020年前的七年时间内,有51家企业涉及商业贿赂案件,案件总数为212件,其中174件(占82.1%)对受贿方进行定罪/处罚,仅26件对行贿方实施定罪/处罚(12.3%)。当时司法实践特点是「重受贿,轻行贿」,刑法第三百九十条规定「行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的,可以减轻处罚或者免除处罚」,这是一些医药代表涉案但并未受到处罚的原因之一。两次党带代会报告提出「坚持受贿行贿一起查」,此后纪委、两高的文件多次重申了这个原则,《刑法修正案(十二)》和《解释(二)》体现了这一原则。预计随着《解释(二)》的落地,「重受贿,轻行贿」的局面将会改变,医药代表涉案并受到处罚的案件数会增加。(二)精准斩首:责任向上穿透在上述利用裁判文书的研究中,212起案件中被定罪为「单位行贿罪」的仅有4起(占1.9%),但是没有一起案件对企业负责人进行处罚(GSK案件没有被裁判文书网收录)。从2000年起,司法部门对单位行贿罪的打击可以用「精、准、狠」形容,先是最高检、公安部出台《关于单位行贿案件立案标准的规定》,确定「单位行贿罪」立案标准、明确入罪门槛;后是《刑法修正案(十二)》将量刑分为两档,提升了惩罚力度,现在是《解释(二)》定标准、清边界、降门槛、精准打击。随着「药品/医疗领域+10万元以上+3人以上」红线的确立,对药企高管刑事追责的利剑已经高高挂起。在新形势下,三类岗位将变得高危:一是营销负责人,其直接参与业务决策与费用投放;二是财务负责人,其负责资金安排与账务处理;三是企业实际控制人,其对整体经营模式负有最终决策责任。(三)实质合规:形式合规反而增加风险此前,不少医药企业已经加强了「合规管理」,例如完善合同、规范发票、引入第三方服务商等,但如果这些措施仅仅是用于掩盖既有的带金销售模式,在新的执法逻辑下,这种表面化的「形式合规」不仅不能降低风险,反而可能构成「单位组织实施行贿」的证据。原因很简单,一旦受贿人和行贿人已经认罪,上述「形式合规」做得越完美,「单位组织实施行贿」的证据越充分。企业当前面临的核心问题,不是「如何把费用做得更合规」,而是「这种费用本身是否应该存在」,「商业模式」变革变得越来越迫切。三、结语:变通、模仿与变革在新的法律与监管环境下,医药企业如果继续依赖费用驱动增长,将不可避免地面临持续上升的刑事风险,企业的存亡和高管的自身安危都面临威胁。目前医改已经重塑医药市场底层逻辑,医院和医生的价值需求已经发生改变。法律和监管也变得越来越严厉并且已经锁定企业高管。原有「商业模式」失去了存在的理由,也逐渐失去存在的可能。类似于「形式合规」的变通反而会增加风险,经验性地模仿「学术营销」也未必见效,「商业模式」变革需要顺应医改政策、基于价值做系统设计。